Der Deutsche Corporate Governance Kodex enthält Richtlinien zur Leitung und Überwachung börsennotierter Gesellschaften in Deutschland sowie international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Ziel des Deutschen Corporate Governance Kodex ist es, das Vertrauen von Aktionär*innen, Geschäftspartner*innen, Mitarbeiter*innen und der Öffentlichkeit in die Unternehmensführung deutscher Gesellschaften zu fördern.

Wir setzen uns intensiv mit dem Thema Corporate Governance auseinander und erfüllen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex fast ausnahmslos.

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG 2023

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der adidas AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG)

Vorstand und Aufsichtsrat der adidas AG haben im Dezember 2022 die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben und diese im Juli 2023 unterjährig ergänzt. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf die Empfehlungen der ‚Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex‘ in der Fassung vom 28. April 2022, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 (‚Kodex‘).

Vorstand und Aufsichtsrat der adidas AG erklären, dass seit der Veröffentlichung der letzten vollständigen Entsprechenserklärung im Dezember 2022 den Empfehlungen des Kodex mit den folgenden Abweichungen entsprochen wurde und wird:

Empfehlung C.5 Variante 1

Ein Mitglied des Aufsichtsrats, Ian Gallienne, nimmt mehr als zwei Mandate in Aufsichtsgremien konzernexterner Gesellschaften wahr, die börsennotiert sind bzw. vergleichbare Anforderungen stellen. Ian Gallienne ist Chief Executive Officer der Groupe Bruxelles Lambert (‚GBL‘). GBL ist eine Holdinggesellschaft und nimmt als institutioneller Investor, unter anderem vertreten durch ihren Chief Executive Officer, regelmäßig Mandate in Aufsichtsgremien von Portfoliogesellschaften wahr. Sämtliche Gesellschaften (abgesehen von der adidas AG), in deren Aufsichtsgremien Ian Gallienne vertreten ist, sind Portfolio- oder Tochterunternehmen der GBL oder stehen mit dieser unter gemeinsamer Kontrolle und gehören damit zu derselben Unternehmensgruppe. Sie sind seiner hauptberuflichen Tätigkeit als Chief Executive Officer der GBL zuzurechnen.

Nach unserer Auffassung ist die Empfehlung C.5 Variante 1 des Kodex daher nach ihrem Sinn und Zweck nicht auf Ian Gallienne anzuwenden. Vorsorglich wird jedoch eine Abweichung erklärt. Der Aufsichtsrat hat sich zudem vergewissert, dass Ian Gallienne genügend Zeit für die Wahrnehmung seines Aufsichtsratsmandats bei der adidas AG zur Verfügung steht.

Empfehlung C.5

Wie bereits im Juli 2023 erklärt, ist das bisherige Mandat des Vorstandsvorsitzenden, Bjørn Gulden, bei der Essity Aktiebolag (publ)., einer börsennotierten Aktiengesellschaft nach dem Recht des Königreichs Schweden, mittlerweile beendet. Damit liegt keine Abweichung von der Empfehlung C.5 des Kodex aufgrund von konzernexternen Mandaten von Bjørn Gulden mehr vor.

Empfehlung C.5 Variante 2

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Thomas Rabe, ist zugleich Chief Executive Officer der börsennotierten RTL Group S.A., Luxemburg. Es wird insofern von der Empfehlung C.5 Variante 2 des Kodex abgewichen. Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass das Mandat von Thomas Rabe bei der RTL Group S.A. die ordnungsgemäße Wahrnehmung seiner Aufgaben als Vorsitzender des Aufsichtsrats nicht beeinflusst. Der Aufsichtsrat hat sich insbesondere vergewissert, dass Thomas Rabe genügend Zeit für die Wahrnehmung seiner Aufgaben zur Verfügung steht.

Empfehlungen G.9, G.10 und G.12

Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Amanda Rajkumar aus dem Vorstand mit Wirkung zum Ablauf des 15. Juli 2023 wurde im Hinblick auf eine abschließende Einigung über die Beendigung der Vorstandstätigkeit von den Empfehlungen G.9, G.10 und G.12 des Kodex insofern abgewichen, als die adidas AG die kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2023 zu einem festen Betrag vorzeitig in bar ausbezahlt hat. Frau Rajkumar ist ferner nicht verpflichtet, den auf die langfristige variable Vergütung entfallenden Betrag in Aktien der adidas AG zu investieren. Zudem wurde die Haltefrist für adidas AG-Aktien aus der Tranche 2021 der langfristigen variablen Vergütung vorzeitig aufgehoben.

Herzogenaurach, im Dezember 2023

Für den Vorstand                                           Für den Aufsichtsrat

– Vorstandsvorsitzender –                           – Aufsichtsratsvorsitzender –

gez. Bjørn Gulden                                          gez. Thomas Rabe