Der Deutsche Corporate Governance Kodex enthält Richtlinien zur Leitung und Überwachung börsennotierter Gesellschaften in Deutschland sowie international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Ziel des Deutschen Corporate Governance Kodex ist es, das Vertrauen von Aktionär*innen, Geschäftspartner*innen, Mitarbeiter*innen und der Öffentlichkeit in die Unternehmensführung deutscher Gesellschaften zu fördern.

Wir setzen uns intensiv mit dem Thema Corporate Governance auseinander und erfüllen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex fast ausnahmslos.

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG 2020

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der adidas AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß  § 161 Aktiengesetz (AktG)

Vorstand und Aufsichtsrat der adidas AG haben die letzte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG im Dezember 2019 abgegeben. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich, soweit sie vergangenheitsbezogen ist, auf die Empfehlungen der ‚Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex‘ in der Fassung vom 7. Februar 2017, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 24. April 2017 bzw. am 19. Mai 2017 (berichtigte Fassung) (‚Kodex 2017’) und, soweit sie gegenwarts- und zukunftsbezogen ist, auf die Empfehlungen der ‚Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex’ in der Fassung vom 16. Dezember 2019, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 20. Mai 2020 (‚Kodex 2019’ oder ‚Kodex’).

1. Vorstand und Aufsichtsrat der adidas AG erklären, dass seit der letzten Entsprechenserklärung den Empfehlungen des Kodex 2017 mit der folgenden Abweichung entsprochen wurde:

Empfehlung 5.4.5 Absatz 1 Satz 2 Kodex 2017

Ein Mitglied des Aufsichtsrats, Ian Gallienne, nimmt mehr als drei Mandate in Aufsichtsgremien konzernexterner Gesellschaften wahr, die börsennotiert sind bzw. vergleichbare Anforderungen stellen. Ian Gallienne ist Chief Executive Officer der Groupe Bruxelles Lambert (‚GBL’). GBL ist eine Holdinggesellschaft und nimmt als institutioneller Investor, unter anderem vertreten durch ihren Chief Executive Officer, regelmäßig Mandate in Aufsichtsgremien von Portfoliogesellschaften wahr. Sämtliche Gesellschaften (abgesehen von der adidas AG), in deren Aufsichtsgremien Ian Gallienne vertreten ist, sind Portfolio- oder Tochterunternehmen der GBL oder stehen mit dieser unter gemeinsamer Kontrolle und gehören damit zu derselben Unternehmensgruppe. Sie sind seiner hauptberuflichen Tätigkeit als Chief Executive Officer der GBL zuzurechnen.

Nach unserer Auffassung ist die Empfehlung der Ziffer 5.4.5 Absatz 1 Satz 2 Kodex 2017 daher nach ihrem Sinn und Zweck nicht auf Ian Gallienne anzuwenden. Vorsorglich wird jedoch eine Abweichung erklärt. Der Aufsichtsrat hat sich zudem vergewissert, dass Ian Gallienne genügend Zeit für die Wahrnehmung seines Aufsichtsratsmandats bei der adidas AG zur Verfügung steht.

2. Vorstand und Aufsichtsrat der adidas AG erklären zudem, dass den Empfehlungen des Kodex 2019 mit den folgenden Abweichungen entsprochen wurde und wird:

Empfehlung C.5 Variante 1 Kodex 2019

Hinsichtlich der von Ian Gallienne wahrgenommenen Mandate wird auf die vorstehenden Ausführungen verwiesen. Nach unserer Auffassung ist die Empfehlung C.5 Variante 1 Kodex 2019 nach ihrem Sinn und Zweck nicht auf Ian Gallienne anzuwenden. Vorsorglich wird jedoch eine Abweichung erklärt.

Empfehlung C.5. Variante 2 Kodex 2019

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Thomas Rabe, ist zugleich Chief Executive Officer der börsennotierten RTL Group S.A., Luxemburg. Es wird insofern von der Empfehlung C.5 Variante 2 abgewichen. Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass das Mandat von Thomas Rabe bei der RTL Group S.A. die ordnungsgemäße Wahrnehmung seiner Aufgaben als Vorsitzender des Aufsichtsrats nicht beeinflusst. Der Aufsichtsrat hat sich insbesondere vergewissert, dass Thomas Rabe hinreichend Zeit für die Wahrnehmung seiner Aufgaben zur Verfügung steht.

Empfehlungen G.1 und G.10 Satz 2 Kodex 2019

Der Kodex 2019 enthält im Vergleich zum Kodex 2017 veränderte Empfehlungen zur Vergütung des Vorstands. Das gegenwärtige, vom Aufsichtsrat beschlossene und am 9. Mai 2018 von der Hauptversammlung gebilligte System der Vorstandsvergütung entspricht den Empfehlungen G.1 sowie G.10 Satz 2 Kodex 2019 nicht vollumfänglich. Der Aufsichtsrat wird der ordentlichen Hauptversammlung 2021 ein angepasstes System für die Vorstandsvergütung vorschlagen, das den Empfehlungen des Kodex 2019 vollumfänglich entsprechen wird.

Herzogenaurach, im Dezember 2020

Für den Vorstand                                                                             Für den Aufsichtsrat

– Vorstandsvorsitzender –                                                           – Aufsichtsratsvorsitzender –

gez. Kasper Rorsted                                                                      gez. Thomas Rabe