Der Deutsche Corporate Governance Kodex enthält Richtlinien zur Leitung und Überwachung börsennotierter Gesellschaften in Deutschland sowie international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Ziel des Deutschen Corporate Governance Kodex ist es, das Vertrauen von Aktionär*innen, Geschäftspartner*innen, Mitarbeiter*innen und der Öffentlichkeit in die Unternehmensführung deutscher Gesellschaften zu fördern.

Wir setzen uns intensiv mit dem Thema Corporate Governance auseinander und erfüllen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex fast ausnahmslos.

Geänderte Entsprechenserklärung 2016

Unterjährige Änderung der Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der adidas AG gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der adidas AG haben die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG am 15. Februar 2016 abgegeben. Sie erklären in Ergänzung zu den in der Entsprechenserklärung vom 15. Februar 2016 aufgeführten Abweichungen die folgende zusätzliche Abweichung:

Nach Ziffer 5.4.5 Absatz 1 Satz 2 soll, wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von konzernexternen Gesellschaften wahrnehmen, die vergleichbare Anforderungen stellen.

Der Aufsichtsrat der adidas AG hat am 2. März 2016 beschlossen, der am 12. Mai 2016 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vorzuschlagen, den Aufsichtsrat von derzeit zwölf auf künftig insgesamt sechzehn Mitglieder zu vergrößern. Für einen der neu entstehenden Sitze im Aufsichtsrat der Gesellschaft hat der Aufsichtsrat beschlossen, der Hauptversammlung Herrn Ian Gallienne zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied vorzuschlagen. Herr Gallienne ist unter anderem Co-Chief Executive Officer der börsennotierten Groupe Bruxelles Lambert (GBL) und nimmt mehr als drei Mandate in Aufsichtsgremien konzernexterner Gesellschaften wahr, die vergleichbare Anforderungen stellen.

Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass Herr Gallienne gleichwohl genügend Zeit für die Wahrnehmung aller seiner Mandate, einschließlich eines Aufsichtsratsmandats bei der adidas AG, zur Verfügung steht. Die GBL ist eine Holdinggesellschaft und nimmt als professioneller Aktionär durch ihren Co-Chief Executive Officer regelmäßig Mandate in Aufsichtsgremien ihrer Portfoliogesellschaften wahr. Sämtliche Gesellschaften, in denen Herr Gallienne in Aufsichtsgremien vertreten ist, sind Portfolio- oder Konzernunternehmen der GBL und somit seiner hauptberuflichen Tätigkeit als Co-Chief Executive Officer zuzurechnen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist die Empfehlung der Ziffer 5.4.5 Absatz 1 Satz 2 daher nach ihrem Sinn und Zweck nicht auf Herrn Gallienne anzuwenden, weshalb nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat gute Gründe für eine Abweichung bestehen.

Für künftige Vorschläge von Aufsichtsratsmitgliedern beabsichtigt der Aufsichtsrat, der Empfehlung der Ziffer 5.4.5 Absatz 1 Satz 2 zu folgen.

Herzogenaurach, 3. März 2016

Für den Vorstand                                              Für den Aufsichtsrat
- Vorstandsvorsitzender -                               - Aufsichtsratsvorsitzender -
gez. Herbert Hainer                                         gez. Igor Landau

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG 2016

ERKLÄRUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT DER ADIDAS AG GEMÄSS § 161 AKTIENGESETZ (AKTG) ZUM DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX

Vorstand und Aufsichtsrat der adidas AG haben die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG am 12. Februar 2015 abgegeben und am 4. November 2015 unterjährig ergänzt. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich für den Zeitraum ab Veröffentlichung der letzten vollständigen Entsprechenserklärung bis 12. Juni 2015 auf den Deutschen Corporate Governance Kodex (im Folgenden „Kodex“) in der Fassung vom 24. Juni 2014. Für den Zeitraum ab dem 13. Juni 2015 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 5. Mai 2015, die am 12. Juni 2015 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat der adidas AG erklären, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" mit den folgenden Abweichungen entsprochen wurde und wird:

Betragsmäßige Höchstgrenzen für die Vergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile (Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 6)

Bei dem seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung neu abgeschlossenen Vorstandsdienstvertrag sowie bei der Verlängerung eines Vorstandsdienstvertrags mit Wirkung zum 1. Januar 2016 sind wir den Kodexempfehlungen gefolgt. Damit erfüllen nunmehr alle Vorstandsdienstverträge die Empfehlungen des Kodex.

Vereinbarung von Abfindungs-Caps bei Abschluss von Vorstandsverträgen (Ziffer 4.2.3 Absatz 4)

Bei dem seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung neu abgeschlossenen Vorstandsdienstvertrag sowie bei der Verlängerung eines Vorstandsdienstvertrags mit Wirkung zum 1. Januar 2016 haben wir ein Abfindungs-Cap gemäß den Kodexempfehlungen vereinbart. Damit erfüllen nunmehr alle Vorstandsdienstverträge die Empfehlungen des Kodex.

Festlegung des angestrebten Versorgungsniveaus (Ziffer 4.2.3 Absatz 3)

Für ab dem 1. Oktober 2013 erstmals bestellte Vorstandsmitglieder und künftig zu bestellende Vorstandsmitglieder der adidas AG wurde das Altersversorgungssystem mit bislang endgehaltsorientierten Versorgungszusagen rückwirkend zum 1. Januar 2015 auf ein System mit beitragsorientierten Versorgungszusagen umgestellt, die aufgrund ihrer Ausgestaltung nicht auf ein bestimmtes angestrebtes Versorgungsniveau abzielen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats führt die Neuregelung zu einer höheren Kontrolle und zukünftigen Planbarkeit des Aufwands der Gesellschaft für die Versorgungszusagen.
Für die bis einschließlich zum 30. September 2013 erstmals bestellten Vorstandsmitglieder verbleibt es bei einer endgehaltsorientierten Versorgungszusage. Die erklärte Abweichung bezieht sich damit nicht auf den Gesamtvorstand der adidas AG.

Festlegung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat (Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 1)

Der Aufsichtsrat hat gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 1 des Kodex konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benannt. Auf die Festlegung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat wurde jedoch verzichtet. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass eine pauschale Regelgrenze individuelle Faktoren, die eine längere Zugehörigkeit einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Interesse des Unternehmens und aus Sicht der jeweils Wahlberechtigten rechtfertigen können, nicht berücksichtigt.

Herzogenaurach, 15. Februar 2016

Für den Vorstand                                              Für den Aufsichtsrat
- Vorstandsvorsitzender -                               - Aufsichtsratsvorsitzender -
gez. Herbert Hainer                                         gez. Igor Landau