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adidas AG begibt eigenkapital-neutrale Wandelanleihe

NICHT ZUR VERTEILUNG ODER ABGABE INNERHALB DER ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN, ODER IN JEDE ANDERE JURISDIKTION, IN DER ANGEBOTE ODER VERKÄUFE NACH GELTENDEM RECHT UNTERSAGT SIND.

Der Vorstand der adidas AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, eine eigenkapital-neutrale Wandelanleihe in Höhe von bis zu 500 Mio. € zu begeben. Die Wandelanleihe hat eine Laufzeit von fünf Jahren. Der Erlös aus der Emission wird für allgemeine Unternehmenszwecke sowie, wie bereits mitgeteilt, zur Finanzierung eines Teils des mehrjährigen Aktienrückkaufprogramms verwendet. Im Rahmen des laufenden, im März 2018 angekündigten Programms beabsichtigt das Unternehmen, bis Mai 2021 Aktien im Wert von insgesamt bis zu 3,0 Mrd. € zurückzukaufen. Bis einschließlich 31. August hat adidas im Rahmen des laufenden Programms 3,5 Millionen Aktien im Wert von 677 Mio. € zurückgekauft.

Durch die Wandelanleihe können Investoren von einer positiven Entwicklung der adidas Aktie profitieren. Investoren haben Wandlungsrechte in Bezug auf die Wandelanleihe, die unter Bezugnahme auf den Kurs der Aktie in bar ausgeglichen werden. Aufgrund des Barausgleichs führen weder die Emission noch die Wandlung der Wandelanleihe zur Ausgabe neuer Aktien, und adidas ist ebenfalls nicht zur Lieferung bestehender Aktien verpflichtet. adidas wird gleichzeitig mit der Begebung der Wandelanleihe Call-Optionen auf die Stammaktien erwerben, um das mit der Auszahlung von Barbeträgen verbundene wirtschaftliche Risiko bei einer Ausübung des Wandlungsrechts seitens Investoren abzusichern. 

Die Wandelanleihe wird am 5. September 2018 zu einem Preis zwischen 104 % und 108 % des nominalen Werts ausgegeben. Der Nominalwert jeder Wandelschuldverschreibung beträgt 200.000 €. 

Die Wandelanleihe wird im Wege eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens zum Kauf angeboten. Settlement und Closing werden voraussichtlich am 12. September 2018 erfolgen. adidas beabsichtigt, die Anleihe in den Börsenhandel im Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse einbeziehen zu lassen. 

Citigroup Global Markets Limited agiert als Sole Global Coordinator sowie, zusammen mit HSBC, Deutsche Bank AG, BofAMerrill Lynch und Unicredit AG, als Joint Bookrunner für das Angebot.

Es ist zu erwarten, dass die Kontrahenten der von adidas erworbenen Call-Optionen ihrerseits ihre Position über den Kauf oder Verkauf von adidas Aktien oder über andere Geschäfte absichern werden.  

Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf der vorgenannten Wandelanleihe oder sonstiger Wertpapiere der adidas AG dar.

FUSSNOTE

Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar. Im Zusammenhang mit dieser Transaktion gab es weder ein öffentliches Angebot, noch wird es ein öffentliches Angebot der Wandelschuldverschreibungen geben. Im Zusammenhang mit dem Angebot der Wandelschuldverschreibungen wird kein Prospekt erstellt. Die Wandelschuldverschreibungen dürfen in keiner Jurisdiktion öffentlich angeboten werden, wenn die Emittentin der Wandelschuldverschreibungen in einer solchen Jurisdiktion dazu verpflichtet wäre, einen Prospekt oder ein anderes Angebotsdokument in Bezug auf die Wandelschuldverschreibungen zu erstellen oder zu registrieren. 

Die Verteilung dieser Mitteilung und das Angebot und der Verkauf der Wandelschuldverschreibungen können in bestimmten Jurisdiktionen gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die diese Mitteilung lesen, sollten sich über diese Beschränkungen informieren und diese Beschränkungen einhalten. 

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika dar. Die in dieser Mitteilung erwähnten Wertpapiere sind und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in zuletzt geänderter Fassung (der „Securities Act“) oder nach dem Recht eines Bundesstaats innerhalb der Vereinigten Staaten registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten verkauft oder zum Verkauf angeboten werden, außer gemäß einer einschlägigen Ausnahme von den Registrierungserfordernissen nach dem Securities Act oder den jeweiligen bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen. Es wird kein Angebot der Wandelschuldverschreibungen in den Vereinigten Staaten gemacht. Diese Mitteilung sowie die darin enthaltenen Informationen dürfen weder in den Vereinigten Staaten noch in irgendeiner anderen Jurisdiktion, wo das Angebot oder der Verkauf nach den dort anwendbaren Gesetzen verboten wäre, oder an Publikationen mit einer allgemeinen Verbreitung in den USA verteilt oder versendet werden. Die Wandelschuldverschreibungen werden außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika nur in Übereinstimmung mit der „Regulation S“ unter dem Securities Act angeboten und verkauft.

Soweit das in dieser Mitteilung genannte Angebot in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums erfolgt, die die Prospektrichtlinie umgesetzt haben (jeweils ein „maßgeblicher Mitgliedstaat“), richtet es sich ausschließlich an Personen, bei denen es sich um „qualifizierte Anleger“ im Sinne der Prospektrichtlinie handelt. Im vorliegenden Sinn bezeichnet der Begriff „Prospektrichtlinie“ die Richtlinie 2003/71/EG (sowie deren etwaige Änderungen, einschließlich der Richtlinie 2010 zur Änderung der Prospektrichtlinie, soweit diese in einem maßgeblichen Mitgliedstaat umgesetzt wurde) und schließt alle maßgeblichen Umsetzungsmaßnahmen in dem maßgeblichen Mitgliedstaat mit ein, und der Begriff „Richtlinie 2010 zur Änderung der Prospektrichtlinie“ bezeichnet die Richtlinie 2010/73/EU.

Diese Mitteilung richtet sich im Vereinigten Königreich nur an (i) Anleger mit Berufserfahrung in Angelegenheiten in Bezug auf Investitionen, die unter Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (nachfolgend als „Order“ bezeichnet) fallen, und (ii) Rechtspersönlichkeiten mit hohem Eigenkapital, die unter Artikel 49(2) der Order fallen, und (iii) alle Personen, an die sie in sonstiger Weise rechtmäßig verteilt werden darf (zusammen werden diese Personen als „qualifizierte Personen“ bezeichnet). Die Wandelschuldverschreibungen stehen nur qualifizierten Personen zur Verfügung, und jede Aufforderung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung, solche Wertpapiere zu beziehen, zu kaufen oder anderweitig zu erwerben, wird nur gegenüber qualifizierten Personen abgegeben. Personen, die keine qualifizierten Personen sind, sollten in keinem Fall im Hinblick oder Vertrauen auf diese Mitteilung oder ihren Inhalt handeln.

Die Zielmarktbestimmung im Hinblick auf die Wandelschuldverschreibungen hat – ausschließlich für den Zweck des Produktgenehmigungsverfahrens jedes Konzepteurs – zu dem Ergebnis geführt, dass (i) der Zielmarkt für die Wandelschuldverschreibungen geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden, jeweils im Sinne der Richtlinie 2014/65/EU (in der jeweils gültigen Fassung, „MiFID II“), umfasst; und (ii) alle Kanäle für den Vertrieb der Wandelschuldverschreibungen an professionelle Investoren und geeignete Gegenparteien angemessen sind. Jede Person, die in der Folge die Wandelschuldverschreibungen anbietet, verkauft oder empfiehlt (ein „Vertriebsunternehmen“) soll die Beurteilung des Zielmarkts der Konzepteure berücksichtigen; ein Vertriebsunternehmen, welches MiFID II unterliegt, ist indes dafür verantwortlich, seine eigene Zielmarktbestimmung im Hinblick auf die Wandelschuldverschreibungen durchzuführen (entweder durch die Übernahme oder durch die Präzisierung der Zielmarktbestimmung der Konzepteure) und angemessene Vertriebskanäle zu bestimmen.

Die Wandelschuldverschreibungen sind nicht dazu bestimmt, Privatinvestoren im Europäischen Wirtschaftsraum angeboten, verkauft oder auf anderem Wege zur Verfügung gestellt zu werden und dürfen Privatinvestoren im EWR nicht angeboten, verkauft oder auf anderem Wege zur Verfügung gestellt werden. Ein Privatinvestor im Sinne dieser Vorschrift ist eine Person, die mindestens einer der folgenden Kategorien zuzuordnen ist: (i) ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Nummer 11 von Richtlinie 2014/65/EU („MiFID II“); (ii) ein Kunde im Sinne von Richtlinie 2002/92/EG („IMD“), der nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Nummer 10 MiFID II einzustufen ist; oder (iii) ein Anleger, der kein qualifizierter Anleger im Sinne der Prospektrichtlinie ist.  

Keiner der Platzeure noch deren jeweilige Geschäftsleiter, Führungskräfte, Mitarbeiter, Berater oder Vertreter übernehmen in irgendeiner Hinsicht die Verantwortung oder Haftung oder geben ausdrücklich oder stillschweigend Zusicherungen oder Gewährleistungen jeglicher Art in Bezug auf den Wahrheitsgehalt, die Richtigkeit oder die Vollständigkeit der in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen (oder die Frage, ob irgendeine Information in dieser Mitteilung unterlassen wurde) oder irgendeiner anderen Information ab, gleichgültig ob schriftlich, mündlich oder in visueller oder elektronischer Form und gleich auf welchem Übertragungs- oder Übermittlungsweg, in Bezug auf die adidas AG, ihre Tochtergesellschaften oder verbundenen Unternehmen oder in Bezug auf irgendeinen wie auch immer gearteten Verlust, der aufgrund der Verwendung dieser Mitteilung oder ihres Inhalts oder in sonstiger Weise im Zusammenhang damit entstanden ist.

Die Platzeure handeln im Zusammenhang mit dem Angebot der in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere ausschließlich für die adidas AG und niemanden sonst. Sie werden in Bezug auf dieses Angebot keine anderen Personen als ihre jeweiligen Kunden betrachten und sind außer der adidas AG keiner anderen Person gegenüber dahingehend verantwortlich, den ansonsten ihren jeweiligen Kunden gewährten Schutz zu gewähren oder Beratungsleistungen im Zusammenhang mit den Wertpapieren, dem Inhalt dieser Mitteilung bzw. jeder Transaktion, Vereinbarung oder sonstigen Angelegenheit, auf die in dieser Bekanntmachung verwiesen wird, zu erbringen.

Im Zusammenhang mit dem Angebot der in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere können  die Platzeure und ihre verbundenen Unternehmen, handelnd als Anleger für eigene Rechnung, Schuldverschreibungen der adidas AG zeichnen oder kaufen und in dieser Eigenschaft behalten, kaufen, verkaufen, ein Angebot zum Verkauf unterbreiten oder auf sonstige Weise für eigene Rechnung mit diesen und anderen Wertpapieren der adidas AG oder damit in Zusammenhang stehenden Anlagen handeln und diese Wertpapiere und sonstigen Anlagen auch in anderen Fällen als in Zusammenhang mit dem Angebot der in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere anbieten oder verkaufen. Die Platzeure beabsichtigen nicht, den Umfang derartiger Anlagen oder Geschäfte über die gesetzlichen oder behördlichen Verpflichtungen hinaus offenzulegen.