Zusammenschluss von adidas-Salomon und Reebok - eine € 9 Milliarden Gruppe im weltweiten Markt für Sportschuhe, Sportbekleidung und Sportzubehör entsteht

• Der Transaktionswert beträgt € 3,1 Milliarden (U.S. $3,8 Milliarden) oder U.S. $59,00 pro Reebok Aktie

• Die Transaktion wird Wertzuwachs auf Basis des Ergebnisses je Aktie und des Cashflow von adidas im ersten vollen Geschäftsjahr nach Closing generieren

HERZOGENAURACH und CANTON, MA (3. August 2005) – Die adidas-Salomon AG (DAX:ADSG.DE) und Reebok International Ltd. (NYSE:RBK) haben heute bekannt gegeben, dass die Gremien beider Unternehmen einstimmig eine definitive Vereinbarung hinsichtlich des Kaufs aller ausstehenden Aktien von Reebok für U.S. $59,00 pro Aktie in bar durch die adidas-Salomon AG beschlossen haben. Der Angebotspreis reflektiert eine Prämie von 34,2% verglichen mit dem Schlusskurs der Reebok Aktie vom 2. August 2005. Der Wert der Transaktion beträgt inklusive Nettofinanzmittel in Höhe von € 69 Mio. (U.S. $84 Mio.) ungefähr € 3,1 Mrd. (U.S. $3,8 Mrd.).

Der Zusammenschluss von adidas und Reebok beschleunigt die angestrebte strategische Ausrichtung der adidas Gruppe im weltweiten Markt für Sportschuhe, Sportbekleidung und Sportzubehör. Die neue Gruppe wird weltweit von einer wettbewerbsfähigeren Plattform, gut definierten und sich ergänzenden Markenidentitäten, einer breiteren Produktpalette und einer noch stärkeren Präsenz bei Sportteams, Athleten, Sportveranstaltungen und Sportligen profitieren. Die neue adidas Gruppe hatte im Jahr 2004 einen Pro-Forma Umsatz in Höhe von € 8,9 Mrd. (U.S. $11,1 Mrd.).

„Die heutige Ankündigung stellt einen großen strategischen Meilenstein für unser Unternehmen dar“, sagt Herbert Hainer, Vorstandsvorsitzender von adidas-Salomon. „Dies ist eine einmalige Chance, zwei der angesehensten und bekanntesten Unternehmen der weltweiten Sportartikelindustrie zusammenzuführen. adidas-Salomon und Reebok sind dynamische und wachsende Unternehmen mit einem gemeinsamen Bekenntnis zu Innovationen, Sport Performance und Sport Lifestyle. Zusammen werden wir unsere geographische Reichweite, vor allem in Nordamerika, ausbauen, und ein Sortiment an Sportschuhen, Sportbekleidung und Sportzubehör anbieten, das ein noch breiteres Spektrum von Kunden und Kundengruppen abdeckt. Zusammen mit Reebok werden wir unsere Position in der Sportartikelindustrie deutlich verbessern, unsere Finanzkraft stärken und den Shareholder Value erhöhen.“

„Wir respektieren Paul Fireman und sein Team schon seit langem für das, was sie bei Reebok erreicht haben, und wir erwarten, dass sie ein wichtiger Teil unserer Gruppe werden, wenn wir zwei Weltklasse-Organisationen zusammenführen,“ so Herbert Hainer weiter. „Wir freuen uns, Reebok als Teil der adidas Familie begrüßen zu dürfen. Ihre Erfahrungen und Fähigkeiten werden eine zentrale Rolle in der kontinuierlichen Weiterentwicklung der neuen Unternehmensgruppe in Nordamerika und auf internationaler Ebene spielen.“

„adidas ist der perfekte Partner für Reebok,“ sagt Paul Fireman, Chairman und CEO von Reebok. „Zusammen mit adidas können wir ein verbessertes Portfolio von globalen Marken anbieten, das die Bedürfnisse der heutigen und zukünftigen Kunden optimal anspricht. Als eine erstrebenswerte globale Sport Performance und Lifestyle Marke hat sich Reebok der weltweiten Jugend durch Sport, Musik und Technologie verpflichtet. Dies ergänzt das erklärte Ziel von adidas, die führende Sportmarke der Welt mit Fokus auf Performance und internationaler Präsenz zu werden. Diese Transaktion wird unseren Aktionären einen attraktiven Gegenwert für ihre Aktien geben und unseren Mitarbeitern die Möglichkeit einer noch interessanteren Zukunft bieten. Ich freue mich schon jetzt auf die Chance, mit Herbert Hainer und dem adidas Team in unserem Bestreben zusammen zu arbeiten, beide Marken auf die nächste Ebene zu bringen.“

Strategische und finanzielle Vorteile der Transaktion

adidas ist der Überzeugung, dass die optimale Ergänzung beider Unternehmen in den verschiedenen Regionen, Produktkategorien und Konsumentengruppen eine herausragende Chance zur Erhöhung des Shareholder Value darstellt. Der Zusammenschluss ermöglicht sowohl signifikante Kosteneinsparungen als auch Umsatz- und Gewinnwachstum durch eine komplettere Abdeckung aller Verbrauchersegmente. Basierend auf den fähigen Managementteams beider Unternehmen ist adidas überzeugt, die Vorteile der Transaktion schnell und effizient nach Closing der Transaktion realisieren zu können.

Strategie

• Erweiterte geographische Reichweite und ausgewogeneres Umsatzprofil. Reebok ergänzt das internationale Profil von adidas und wird die starke Präsenz von adidas in Nordamerika verbessern. Nordamerika repräsentiert ca. 50% des Umsatzes im weltweiten Sportartikelmarkt und zusammen mit Reebok wird sich der Umsatz der adidas Gruppe in Nordamerika auf € 3,1 Mrd. (US $3,9 Mrd.) mehr als verdoppeln. In Europa und Asien verfügt adidas bereits über eine hohe Markenbekanntheit und besitzt eine große Marketing-Kompetenz. adidas wird diese Kompetenz nutzen können, um Reeboks globale Präsenz weiter auszubauen.

• Talentierte Mitarbeiter der Spitzenklasse. Beide Unternehmen, sowohl adidas-Salomon als auch Reebok, bringen hervorragende Teams von kompetenten und erfahrenen Mitarbeitern in die neue Unternehmensgruppe ein. Als Folge dieser Transaktion bieten sich für die Mitarbeiter noch mehr interessante Karrieremöglichkeiten.

• Breiteres Portfolio von weltbekannten Marken. Das kombinierte Unternehmen wird über ein kompletteres Markenportfolio verfügen, das auf einen globalen Kundenstamm ausgerichtet ist. Das Portfolio wird wesentlich durch zwei Marken mit klar umrissenen Identitäten bestimmt sein – adidas, einem führenden Unternehmen im Bereich Sport Performance mit europäischem Ursprung, und Reebok, einem führendem amerikanischen Unternehmen im Bereich von Sport and Sport Lifestyle Produkten. Mit einem breitem Markenportfolio, darunter adidas, Reebok, TaylorMade, Rockport, Greg Norman Collection, MAXFLI, CCM, Jofa und Koho, wird die adidas Gruppe in der Lage sein, Schuhe, Bekleidung und Zubehör mit innovativen Technologien, Trendsetter Street-Wear und Produkte im klassischen Design anzubieten.

• Kompletteres Produktangebot in wichtigen Sportkategorien. Die neue adidas Gruppe wird über eine stärkere Präsenz im Bereich American Sports und über ein komplettes Produktangebot verfügen, um so wesentliche Sportkategorien abdecken zu können, darunter Fußball, Basketball, Running, American Football, Hockey, Tennis, Training, Outdoor und Golf.

• Stärkere Präsenz im Sponsoring von Sportteams, Athleten, Sportveranstaltungen und Sportligen. adidas erwartet, dass die starke Präsenz der kombinierten Gruppe bei Sportmannschaften, Athleten, Sportveranstaltungen und Sportligen die weltweite Sichtbarkeit der Marken der Unternehmensgruppe deutlich zunehmen wird. Beide Marken verfügen über ein hervorragendes Portfolio von Sportsponsoringverträgen mit Weltklasseteams, wie z.B. Real Madrid, AC Mailand, FC Bayern München und FC Liverpool, mit Athleten wie z.B. David Beckham, Tracy McGrady, Yao Ming und Allen Iverson sowie mit hochkarätigen globalen Sportereignissen, wie z.B. dem 2006 FIFA World Cup™ und den Olympischen Spielen 2008 in Peking. Darüber hinaus hat die Gruppe Lizenzverträge mit der UEFA Champions League™, mit mehr als 20 Nationalen Olympischen Komitees und fünf führenden Sportligen - NFL, NBA, NHL, MLB und MLS.

• Erweiterte F&E Kompetenzen und Spitzentechnologie. adidas ist ein preisgekrönter Vorreiter auf dem Gebiet der technologischen Innovationen in der Sportartikelindustrie. So hat das adidas Innovation-Team zum Beispiel Spitzentechnologien wie den adidas_1, den ersten „intelligenten Laufschuh“, ClimaCoolTM und a3® entwickelt. Reebok verfügt ebenfalls über ein sehr kompetentes Team von erfahrenen F&E Experten, die ein hervorragendes Portfolio von wegweisenden Produktinnovationen entwickelt haben, darunter z.B. den Pump 2.0 und DMX. Durch die Zusammenführung dieser Kompetenzen ist die Unternehmensgruppe der Überzeugung, neue Produkteinführungen in den Bereichen Schuhe, Bekleidung und Zubehör zu beschleunigen, um sowohl die Markenbekanntheit als auch die Nachfrage über alle Marken hinweg zu erhöhen.

Finanzen

• Gewinnwachstum. adidas erwartet, dass die Transaktion einen Wertzuwachs für das adidas Ergebnis je Aktie im ersten vollen Geschäftsjahr nach Closing generieren wird.

• Kapitalkosten übersteigende Rendite. Die Transaktion wird eine die Kapitalkosten übersteigende Rendite ab dem dritten Jahr nach Closing erwirtschaften.

• Starke operative Cashflows. Mit einem Pro-Forma Cashflow 2004 in Höhe von ca. € 671 Mio. (U.S. $ 835 Mio.) erwartet adidas, dass die kombinierte Finanzkraft der Unternehmensgruppe eine Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten bei gleichzeitiger Finanzierung der aufgestellten Wachstumsziele ermöglichen wird.

• Signifikante operative Synergien. adidas geht von jährlichen Kosteneinsparungen in Höhe von ca. € 125 Mio. (U.S. $150 Mio.) ab dem dritten Jahr nach Closing aus. Darüber hinaus erwartet die Unternehmensgruppe Umsatz- und Gewinnsteigerungspotenziale durch die bessere Zielgruppenansprache.

Finanzierung und Kapitalstruktur

Die adidas-Salomon AG beabsichtigt, die Akquisition durch eine Kombination von Fremd- und Eigenkapital zu finanzieren, um das derzeit starke Investment-Grade-Profil zu halten.

Unternehmensführung und Sitz der Zentrale

Die vereinbarte Struktur der zusammengeführten Unternehmensgruppe soll eine möglichst schnelle Erreichung der angestrebten strategischen und finanziellen Vorteile der Transaktion sicherstellen. Die Konzernzentrale von adidas wird in Herzogenaurach bleiben und die nordamerikanische adidas Zentrale weiterhin in Portland, Oregon. Paul Fireman wird CEO von Reebok International Ltd. bleiben und das Reebok Team weiterhin leiten. Reebok behält seinen Namen und seinen Hauptsitz in Canton, Massachusetts in den USA. Ziel dieser Transaktion ist das Wachstum der zusammengeführten Einheit. adidas-Salomon rechnet nicht mit einer wesentlichen Reduzierung der Belegschaft.

Genehmigung und Zeitplan

Die Transaktion gilt vorbehaltlich der üblichen Closing-Bedingungen und kartellrechtlichen Zustimmungen sowie der Genehmigung der Aktionäre von Reebok. Paul und Phyllis Fireman besitzen zusammen ungefähr 17% der ausstehenden Aktien von Reebok und werden für die Durchführung der Transaktion stimmen. Beide Unternehmen gehen davon aus, dass das Closing im ersten Halbjahr 2006 stattfinden wird.

Berater

Im Zusammenhang mit der Transaktion agierte Merrill Lynch als Financial Advisor der adidas-Salomon AG und Simpson Thacher & Bartlett LLP mit einem internationalen Team als Legal Counsel, das zusätzlich von Beiten Burkhardt, Eversheds LLP und Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP unterstützt wurde. Reebok wurde von Credit Suisse First Boston LLC als Financial Advisor und von Ropes & Gray LLP und Latham & Watkins LLP als Legal Counsel beraten.

adidas-Salomon AG

adidas-Salomon mit Sitz in Herzogenaurach ist das zweitgrößte Sportartikelunternehmen der Welt. Die Kernmarken des Unternehmens sind adidas und TaylorMade-adidas Golf. Ohne das Salomon Geschäftssegment, dessen Veräußerung für Ende September vorgesehen ist, erreichte die adidas Gruppe mit 14.217 Mitarbeitern in 2004 weltweit einen Umsatz von € 5,9 Mrd.. Der auf die Anteilseigner entfallende Konzerngewinn aus dem fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäft betrug in 2004 € 314 Mio.

Reebok International Ltd.

Reebok International Ltd. (NYSE: RBK), mit Sitz in Canton, MA, ist einer der weltweit führenden Designer, Anbieter und Vermarkter von Sport-, Fitness- und Freizeitartikeln im Bereich Schuhe, Bekleidung und Zubehör mit den Marken Reebok, Rockport, CCM, Jofa, Koho und Greg Norman. Reebok erzielte in 2004 einen Umsatz in Höhe von ca. € 3,8 Mrd. Weitere Informationen zu Reebok sind unter www.reebok.com nachzulesen.