hv 2022 - agenda

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der adidas AG und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die adidas AG und den Konzern zum 31. Dezember 2021, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB in der auf das Geschäftsjahr 2021 anwendbaren Fassung sowie die Erklärung zur Unternehmensführung und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.adidas-group.com/hv zugänglich. Die Berichte stehen auch während der Hauptversammlung zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb nach den gesetzlichen Bestimmungen keinen Beschluss zu fassen.

Angepasste Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der adidas AG zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.334.168.709,68 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 3,30 je dividendenberechtigter Stückaktie, d. h. EUR 609.736.373,40 als Gesamtbetrag der Dividende, und Vortrag des Restbetrags in Höhe von EUR 724.432.336,28 auf neue Rechnung. 

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung von der Gesellschaft gehaltenen 7.331.402 eigenen Aktien gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Der Anspruch auf die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am 17. Mai 2022 fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II) ist von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG jährlich ein Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen des adidas Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen, der vom Abschlussprüfer zu prüfen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen ist.

Der im Anschluss an die Tagesordnung unter ‚II. Informationen zu Tagesordnungspunkt 5‘ abgedruckte und vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.adidas-group.com/hv zugänglich gemachte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 (‚adidas Vergütungsbericht 2021‘) wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der adidas Vergütungsbericht 2021 wird gebilligt.

Beschlussfassung über die Änderung von § 18 der Satzung zur Anpassung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Die derzeitige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der adidas AG wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2017 in § 18 der Satzung festgelegt.

Die ordentliche Hauptversammlung 2021 hat gemäß § 113 Abs. 3 AktG die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zuletzt bestätigt und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats gebilligt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass das seit 2017 geltende und 2021 gebilligte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats dem Unternehmensinteresse dient und auch angemessen ist. Mit Blick auf die weiter gestiegene Verantwortung und Bedeutung der Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats, die nicht zuletzt aufgrund wachsender gesetzlicher Anforderungen und der stetig anspruchsvoller und komplexer werdenden Geschäftsaktivitäten der adidas AG auch mit erhöhter Arbeitsbelastung und Haftungsrisiken einhergehen, erscheint eine marktgerechte Erhöhung der Vergütung allerdings sachgerecht. Außerdem soll die Regelung zur Erstattung der auf die Vergütung entfallenden Umsatzsteuer an die jüngere Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs angepasst werden, nach der die Vergütung ggf. umsatzsteuerfrei gewährt werden kann.

Das der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zugrundeliegende Vergütungssystem mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG ist im Anschluss an die Tagesordnung unter ‚III. Informationen zu Tagesordnungspunkt 6‘ abgedruckt. Dort ist auch § 18 der Satzung unter Berücksichtigung der nachfolgend vorgeschlagenen Anpassung abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) § 18 Abs. 1 und Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt neu gefasst:

‚1.    Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes Geschäftsjahr eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 100.000.‘

‚8.    Außerdem erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern neben ihren Auslagen die Umsatzsteuer, soweit eine solche auf ihre Vergütung anfällt.‘

b) Die so angepassten und im Übrigen unveränderten Vergütungsregelungen werden bestätigt und das im Anschluss an die Tagesordnung unter ‚III. Informationen zu Tagesordnungspunkt 6‘ abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird beschlossen.

Mit Wirksamkeit der Änderungen von § 18 der Satzung, d. h. mit Eintragung der Änderungen im Handelsregister der Gesellschaft, findet die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung erstmals Anwendung für das am 1. Januar 2022 begonnene Geschäftsjahr.

Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen vom 9. Mai 2018 und des Bedingten Kapitals 2018, über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022 sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Die bestehende, von der Hauptversammlung am 9. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, von der bislang kein Gebrauch gemacht wurde, läuft zum 8. Mai 2023 aus und soll erneuert werden. Zu diesem Zweck wird zugleich vorgeschlagen, das Bedingte Kapital 2018 aufzuheben, ein neues Bedingtes Kapital 2022 zu schaffen und § 4 Abs. 4 der Satzung entsprechend anzupassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)    Aufhebung der von der Hauptversammlung am 9. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und des Bedingten Kapitals 2018

Die von der Hauptversammlung am 9. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Mai 2023 Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.500.000.000 zu begeben und das von der Hauptversammlung am 9. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Bedingte Kapital 2018 in Höhe von bis zu EUR 12.500.000 in § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft werden aufgehoben.

b)     Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

(1)   Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl und weitere Ausgestaltung der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 11. Mai 2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelanleihen (zusammen ‚Schuldverschreibungen‘) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4.000.000.000 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte und/oder Optionspflichten oder den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelanleihen Wandlungsrechte und/oder Wandlungspflichten auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 12.500.000 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Stückaktien der Gesellschaft entfällt, für die unter dieser Ermächtigung Optionsrechte, Optionspflichten, Wandlungsrechte und/oder Wandlungspflichten gewährt bzw. auferlegt werden, darf zusammen mit Aktien, die ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt der Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibung aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden 40 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibung nicht überschreiten.

Die Schuldverschreibungen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (insbesondere bei Endfälligkeit oder bei Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren (‚Aktienlieferungsrecht‘).

Die Schuldverschreibungen können grundsätzlich auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder ein Aktienlieferungsrecht zu gewähren.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen (dazu näher nachfolgend unter Ziffer (4) ‚Options- und Wandlungspreis; Verwässerungsschutz‘), Begründung einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts, Festlegung einer baren Zuzahlung oder einer baren Options- oder Wandlungsprämie, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Aktienlieferungsrecht, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Options- bzw. Wandlungspreis zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Options- und/oder Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen. Der Vorstand wird insoweit auch ermächtigt, in den Anleihebedingungen der Schuldverschreibung zu bestimmen,

• ob die Schuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden,

• ob die Schuldverschreibungen mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden,

• ob der Wandlungs- bzw. Optionspreis oder das Wandlungsverhältnis bei Begebung der Schuldverschreibungen festzulegen oder anhand künftiger Börsenkurse (ggf. innerhalb festzulegender Bandbreiten) zu ermitteln ist,

• ob und wie ein volles Wandlungsverhältnis gerundet wird,

• ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen festgelegt wird,

• ob die Schuldverschreibungen außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern begeben werden, und

• wie im Fall von Pflichtwandlungen bzw. der Erfüllung von Optionspflichten oder Andienungsrechten Einzelheiten der Ausübung, der Erfüllung von Pflichten oder Rechten, der Fristen und der Bestimmung von Wandlungs- bzw. Optionspreisen festzulegen sind.

Die Anleihebedingungen können insbesondere auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) Börsenhandelstage nach Erklärung der Optionsausübung bzw. der Wandlung entspricht.

Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt werden können oder das Optionsrecht oder das auf Aktien der Gesellschaft gerichtete Aktienlieferungsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt oder bei Optionspflicht mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann. Die Anleihebedingungen können ferner festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nach der Wahl der Gesellschaft anstelle der Lieferung von Aktien die zu gewährenden Aktien durch einen oder mehrere Dritte zu veräußern und die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen aus den Veräußerungserlösen zu befriedigen sind.

(2)   Bezugsrecht; Bezugsrechtsausschluss

Die Schuldverschreibungen sind den Aktionär*innen grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionär*innen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren Unternehmen, die die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllen, oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionär*innen zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist allerdings ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen,

• sofern dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

• sofern und soweit dies erforderlich ist, damit Inhabern bzw. Gläubigern von bereits zuvor begebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten oder nach Ausübung eines auf Aktien der Gesellschaft gerichteten Aktienlieferungsrechts als Aktionär*in zustehen würde, und

• sofern die Schuldverschreibungen gegen Barzahlung begeben werden, nachdem der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt ist, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einem auf Aktien der Gesellschaft gerichteten Aktienlieferungsrecht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie auch Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Schuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind.

Die Summe (i) der Aktien, die unter Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, und (ii) der Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 10 % zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister nicht übersteigen.

Unbeschadet des Rechts des Aufsichtsrats, weitergehende Zustimmungserfordernisse festzulegen, bedarf der Vorstand für die Ausgabe von Schuldverschreibungen auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär*innen der Zustimmung des Aufsichtsrats.

(3)   Optionsrecht; Wandlungsverhältnis

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihe- bzw. Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder – auch aufgrund eines Aktienlieferungsrechts – verpflichten. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsanleihen können die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen oder die Verrechnung mit dem Rückzahlungsanspruch aus der Teilschuldverschreibung und ggf. eine bare Zuzahlung bzw. eine bare Optionsprämie erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihe- bzw. Optionsbedingungen, ggf. gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Teilschuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das unentziehbare Recht oder es obliegt ihnen – auch aufgrund eines auf Aktien der Gesellschaft gerichteten Aktienlieferungsrechts – die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Anleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln oder diese abzunehmen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung unter ihrem Nennbetrag, kann sich das Wandlungsverhältnis auch aus der Division des Ausgabebetrags durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Bei der Berechnung des Wandlungsverhältnisses kann zum Nennbetrag bzw. Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung eine etwaige bar zu erbringende Zuzahlung oder eine etwaige bar zu erbringende Wandlungsprämie hinzugerechnet werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Das Wandlungsverhältnis kann in jedem Fall auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; auch in diesem Fall können eine in bar zu leistende Zuzahlung oder eine in bar zu leistende Wandlungsprämie sowie ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass nicht wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

(4)        Options- und Wandlungspreis; Verwässerungsschutz

Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- bzw. Wandlungspflicht oder ein auf Aktien der Gesellschaft gerichtetes Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (i) während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, oder, (ii) wenn der Vorstand den Options- bzw. Wandlungspreis bereits früher festlegt und ihn bekannt macht, während der letzten zehn (10) Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Festlegung des Options- bzw. Wandlungspreises betragen.

In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines auf Aktien der Gesellschaft gerichteten Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder dem vorstehend genannten Mindestpreis entsprechen oder dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während eines Referenzzeitraums von 15 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des vorstehend genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen zuzüglich, falls vorgesehen, einer baren Zuzahlung oder einer baren Options- oder Wandlungsprämie nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw. Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Zwecke der Wahrung der Rechte der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen gemäß bzw. entsprechend § 216 Abs. 3 AktG dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist (i) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionär*innen das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionär*innen weitere Schuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrecht oder auf Aktien der Gesellschaft gerichtetem Aktienlieferungsrecht oder Options- bzw. Wandlungspflicht begibt, gewährt oder garantiert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern schon bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht kraft Gesetzes zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht bewirkt werden. Soweit zum Verwässerungsschutz erforderlich, können die Anleihebedingungen für die vorgenannten Fälle auch vorsehen, dass die Anzahl der Options- bzw. Wandlungsrechte je Teilschuldverschreibung angepasst wird. Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten verbunden sind (z. B. Umwandlungsmaßnahmen, Dividendenzahlungen, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten vorsehen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

c)     Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 12.500.000 durch Ausgabe von bis zu 12.500.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei Erfüllung entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Mai 2022 bis zum 11. Mai 2027 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2022 (Tagesordnungspunkt 7) und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu liefern, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, wird der Vorstand, soweit rechtlich zulässig, ermächtigt, festzulegen, dass die neuen Aktien von Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

d)     Satzungsänderung

§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

‚4.      Das Grundkapital ist um bis zu EUR 12.500.000, eingeteilt in bis zu 12.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei Erfüllung entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Mai 2022 bis zum 11. Mai 2027 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- bzw. Wandlungsrechten oder die zur Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 12. Mai 2022 (Tagesordnungspunkt 7) bis zum 11. Mai 2027 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, ist der Vorstand, soweit rechtlich zulässig ermächtigt, festzulegen, dass die neuen Aktien von Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.‘

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2018 und von § 4 Abs. 4 der Satzung gemäß Buchstabe a) sowie die Beschlussfassung über § 4 Abs. 4 der Satzung gemäß Buchstabe d) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung in der vorgenannten Reihenfolge erfolgt und dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2018 gemäß Buchstabe a) erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über § 4 Abs. 4 gemäß Buchstabe d) eingetragen wird.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1 und 4 des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.

Der schriftliche Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 ist im Anschluss an die Tagesordnung unter ‚IV. Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7‘ abgedruckt und vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.adidas-group.com/hv zugänglich.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2022

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat vor, zu beschließen:

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2022 bestellt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Verordnung Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 (‚EU-Abschlussprüferverordnung‘) ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2023

Basierend auf den Übergangsfristen des Art. 41 EU-Abschlussprüferverordnung darf die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, nach dem 17. Juni 2023 nicht mehr als Abschlussprüfer wiederbestellt werden.

Um eine reibungslose Übergabe mit entsprechendem Vorlauf zu gewährleisten, wurde bereits im Geschäftsjahr 2021 ein Ausschreibungsprozess und ein Auswahlverfahren im Einklang mit den Vorgaben der EU-Abschlussprüferverordnung durchgeführt.

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses. Auf Grundlage des gemäß Art. 16 Abs. 3 EU-Abschlussprüferverordnung durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, oder die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2023 zu wählen. Dabei hat der Prüfungsausschuss eine begründete Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mitgeteilt.

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass sie seit Beginn des dem zu prüfenden Geschäftsjahres 2023 vorausgehenden Geschäftsjahres 2022 sicherstellt bzw. künftig sicherstellen wird, dass die Anforderungen aus Art. 5 Abs. 1 Unterabs. 2 Buchstabe e) EU-Abschlussprüferverordnung eingehalten werden und dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der adidas AG und ihren Organmitgliedern andererseits bestehen bzw. bestehen werden, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit im Hinblick auf das zu übernehmende Prüfungsmandat begründen können.

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat daher vor, wie folgt zu beschließen:

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2023 bestellt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 Gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Unter Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die bestehende, von der Hauptversammlung am 9. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und das Bedingte Kapital 2018 aufzuheben, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und ein neues Bedingtes Kapital 2022 zu beschließen und § 4 Abs. 4 der Satzung entsprechend anzupassen.

Der Vorstand erstattet zur Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der neu vorgeschlagenen Ermächtigung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:

ALLGEMEINES

Die bestehende, von der Hauptversammlung am 9. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen (‚Schuldverschreibungen’), von der bislang kein Gebrauch gemacht wurde, läuft zum 8. Mai 2023 aus. Um sicherzustellen, dass der Vorstand fortlaufend zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts ermächtigt ist, soll bereits in der Hauptversammlung am 12. Mai 2022 eine neue Ermächtigung geschaffen und die bestehende Ermächtigung aufgehoben werden. Die nunmehr vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4.000.000.000 sowie die Schaffung des neuen Bedingten Kapitals 2022 von bis zu EUR 12.500.000 sollen in Ersetzung der 2018 beschlossenen und 2023 auslaufenden Ermächtigung und des dazugehörigen Bedingten Kapitals 2018, deren Aufhebung der Hauptversammlung vorgeschlagen wird, bestimmte Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erhalten und dem Vorstand – insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen – den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Für die Ausgabe von Schuldverschreibungen besteht eine zusätzliche Begrenzung im Hinblick auf die maximale Anzahl der zugrundeliegenden Aktien, also der Aktien, für die Optionsrechte, Optionspflichten, Wandlungsrechte und/oder Wandlungspflichten gewährt bzw. auferlegt werden. Der auf diese Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals ist auf 40 % des Grundkapitals beschränkt, und zwar unter Anrechnung der Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital. Dadurch wird gewährleistet, dass die vorliegende Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nicht mehr genutzt werden kann, wenn zusammen mit der Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital das Volumen von 40 % des Grundkapitals bereits erreicht wäre. Eine Überschreitung dieses Volumens könnte sodann nur bei erneuter Beteiligung der Hauptversammlung erfolgen.

AUSGABEBETRAG FÜR DIE NEUEN AKTIEN

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch diese Gestaltung wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Schuldverschreibungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können. Im Falle von Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft kann der Options- bzw. Wandlungspreis sich auch am durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft vor Ausgabe der Aktien orientieren, auch wenn dieser niedriger als der vorstehend genannte Mindestkurs ist. Durch diese Gestaltungsmöglichkeit wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, die Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung der zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe bestehenden Marktverhältnisse zu für die Gesellschaft möglichst vorteilhaften Bedingungen erfolgreich platzieren zu können.

BEZUGSRECHT DER AKTIONÄR*INNEN

Den Aktionär*innen steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem Recht der Gesellschaft, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren (‚Aktienlieferungsrecht‘), verbunden sind (§§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 1 AktG). Soweit den Aktionär*innen nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein im Gesetz und im Beschlussvorschlag gleichgestelltes Unternehmen oder eine Gruppe oder ein Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionär*innen die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 5 AktG). Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionär*innen der Gesellschaft entsprechend sicherzustellen.

BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS FÜR SPITZENBETRÄGE UND FÜR BEREITS AUSGEGEBENE SCHULDVERSCHREIBUNGEN

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionär*innen und dadurch die technische Umsetzung der Emission. Gleichzeitig ist der Wert solcher Spitzenbeträge für den/die einzelne(n) Aktionär*in in der Regel gering und ist auch der mögliche Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge regelmäßig geringfügig. Ferner umfasst der Beschlussvorschlag die Ermächtigung, das Bezugsrecht zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten bzw. von Anleihen, in Bezug auf die ein Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft besteht, auszuschließen. Das hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandlungspflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionär*innen.

BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS BEI AUSGABE DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN GEGEN BARZAHLUNG ZUM MARKTWERT

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionär*innen vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis oder Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestehen eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für den Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Options- bzw. Wandlungspflichten bzw. von Aktienlieferungsrechten der Gesellschaft zur Verfügung gestellt werden kann, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Dies ist bereits durch die Begrenzung des bedingten Kapitals auf 12.500.000 Aktien gewährleistet. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie auch Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Schuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind. Dies schließt insbesondere eigene Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen neuen Aktien, die bei einer Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 oder gemäß § 203 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung vor einer nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen erfolgt, ein. Auf die vorgenannte 10%-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen, für die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Options- oder Wandlungspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis allenfalls unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der für die Schuldverschreibungen vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt, da der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionär*innen durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionär*innen die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder dem Eintritt der Options- bzw. Wandlungspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzungen, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß dieser Ermächtigung kann ferner nur soweit Gebrauch gemacht werden, wie die Summe (i) der Aktien, die unter Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, und (ii) der Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister nicht übersteigt.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische präsenz der aktionär*INNEN Oder ihrer Bevollmächtigten; Übertragung im Internet

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die ordentliche Hauptversammlung 2022 gemäß § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570) in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, S. 3332) geänderten Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens ‚Aufbauhilfe 2021‘ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I Nr. 63 2021, S. 4153) bis zum 31. August 2022 verlängert wurde, (‚COVID-19-Gesetz‘) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.

Die Hauptversammlung 2022 wird live am 12. Mai 2022 ab 10:00 Uhr MESZ in voller Länge in Bild und Ton frei verfügbar im Internet unter www.adidas-group.com/hv übertragen. Ferner kann die Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetportal der Gesellschaft unter www.adidas-group.com/hv-service (‚Aktionärsportal‘) verfolgt werden. Die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet oder über das Aktionärsportal stellt keine Teilnahme i. S. d. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG dar.

Die Durchführung der Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID­-19-­Gesetzes führt im Vergleich zu einer in Präsenz abgehaltenen Hauptversammlung zu Modifikationen beim Ablauf der Hauptversammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte. Wir bitten unsere Aktionär*innen daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise. 

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionär*innen berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich bis zum Ablauf des 5. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, angemeldet haben.

Die Anmeldung kann durch Nutzung des Aktionärsportals unter www.adidas-group.com/hv-service erfolgen. Für den Zugang zum Aktionärsportal benötigen die Aktionär*innen ihre Aktionärsnummer und das dazugehörige Zugangspasswort. Die Aktionärsnummer können die Aktionär*innen den ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandten Unterlagen entnehmen. Aktionär*innen, die sich bereits im Aktionärsportal für den elektronischen Einladungsversand registriert haben, verwenden das im Rahmen der Registrierung selbst vergebene Zugangspasswort. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionär*innen erhalten mit den Unterlagen, die ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden, ein individuelles Zugangspasswort für den Erstzugang zum Aktionärsportal.

Wird nicht das Aktionärsportal zur Anmeldung verwendet, muss die Anmeldung der Gesellschaft anderweitig über einen der nachfolgenden Kontaktwege unter Benennung der Person des Erklärenden in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Für die Fristwahrung kommt es auf den Zugang der Anmeldung an. Sie ist zu adressieren an

adidas AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de

(zusammen ‚adidas-Kontaktadressen‘).

Anmeldungen, die – gleich aus welchem Grund – erst nach dem 5. Mai 2022 bei der Gesellschaft eingehen, können nicht mehr berücksichtigt werden. Wir empfehlen Ihnen daher die Anmeldung über das Aktionärsportal.

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionär*innen können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Für die Ausübung des Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Aus abwicklungstechnischen Gründen gilt für Umschreibungsanträge, die der Gesellschaft nach dem 5. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, (sog. Technical Record Date) bis zum Tag der Hauptversammlung am 12. Mai 2022 (einschließlich) zugehen, ein Umschreibungsstopp, d. h. es werden keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen. Aktionär*innen, deren Umschreibungsanträge für erworbene Aktien während des Umschreibungsstopps eingehen, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung ausüben.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen können ihre Stimmen im Rahmen der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation oder schriftlich abgeben (‚Briefwahl‘).

Aktionär*innen können ihre Stimmen zum einen per elektronischer Briefwahl über das Aktionärsportal abgeben. Die Stimmabgabe über das Aktionärsportal ist bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt können elektronisch abgegebene Stimmen auch über das Aktionärsportal geändert oder widerrufen werden.

Zum anderen können Aktionär*innen ihre Stimmen per Post oder E-Mail an eine der vorstehend definierten adidas-Kontaktadressen übermitteln; insbesondere kann hierzu der mit der Einladung zugesandte Anmeldebogen genutzt werden. Die auf diesen Übermittlungswegen abgegebenen Stimmen müssen der Gesellschaft bis spätestens 11. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sein. Eine Änderung oder ein Widerruf der per Post oder E-Mail abgegebenen Stimmen ist über das Aktionärsportal bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Im Übrigen sind Änderungen oder ein Widerruf über eine der vorstehend definierten adidas-Kontaktadressen bis zum 11. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, (Zugang bei der Gesellschaft) möglich.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen können ihr Stimmrecht im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung auch ausüben, indem sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter*innen in der Hauptversammlung vertreten lassen. Dazu müssen den Stimmrechtsvertreter*innen Vollmacht(en) und Weisung(en) für die Ausübung der Stimmrechte erteilt werden.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen können zum einen elektronisch über das Aktionärsportal erteilt werden. Dies ist bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen auch über das Aktionärsportal geändert oder widerrufen werden.

Zum anderen können Aktionär*innen Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen per Post oder E-Mail an eine der vorstehend definierten adidas-Kontaktadressen übermitteln; insbesondere kann hierzu der mit der Einladung zugesandte Anmeldebogen genutzt werden. Die auf diesen Übermittlungswegen erteilten Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen müssen der Gesellschaft bis spätestens 11. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sein. Eine Änderung oder ein Widerruf der per Post oder E-Mail erteilten Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen ist über das Aktionärsportal bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Im Übrigen sind Änderungen oder ein Widerruf über eine der vorstehend definierten adidas-Kontaktadressen bis zum 11. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, (Zugang bei der Gesellschaft) möglich.

Es ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter*innen keine Anträge oder Fragen für Aktionär*innen stellen oder Widersprüche erklären. Stimmrechte werden sie nur zu denjenigen Tagesordnungspunkten ausüben, zu denen sie von den Aktionär*innen Weisungen erhalten haben.

Sollten Erklärungen über Abgabe, Änderung oder Widerruf von Briefwahlstimmen oder von Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft fristgemäß auf mehreren Übermittlungswegen zugehen, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt ihres Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) elektronisch über das Aktionärsportal, (2) per E-Mail und (3) per Brief.

Wenn auf demselben Übermittlungsweg voneinander abweichende formgültige Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten und Weisungen an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater*innen gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen.

Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Erklärung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Eine Stimmabgabe durch Briefwahl bzw. die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionär*innen im Fall von § 124 Abs. 1 AktG oder Vorschläge gibt, die nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden. Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen, die nicht einer ordnungsgemäßen Anmeldung zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Aktionär*innen können Dritte zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, bevollmächtigen. Auch im Falle der Bevollmächtigung sind seitens der Aktionär*innen die im Abschnitt ‚ANMELDUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG‘ dargelegten Anforderungen zu erfüllen. Bevollmächtigt ein(e) Aktionär*in mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten können insbesondere elektronisch über das Aktionärsportal erteilt werden. Zudem kann eine Bevollmächtigung unter Nutzung des Anmeldebogens oder durch sonstige Erklärungen in Textform unter Benennung der Person des Erklärenden und Zusendung an eine der vorstehend definierten adidas-Kontaktadressen erfolgen. Die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von Vollmachten über die adidas-Kontaktadressen ist bis zum 11. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, (Zugang bei der Gesellschaft) möglich. Vollmachten können über das Aktionärsportal bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf bedürfen der Textform (§ 126b BGB), es sei denn, es liegt ein Fall des § 135 AktG vor. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht hingegen durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung in Textform verlangen. Der Nachweis ist der Gesellschaft bis zum 11. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, (Zugang bei der Gesellschaft) an eine der vorstehend definierten adidas-Kontaktadressen zu übermitteln.

Für die Erteilung einer Vollmacht an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionär*innen zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, sowie für ihren Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gilt das Textformerfordernis nicht. Der Bevollmächtigte hat die Vollmacht jedoch nachprüfbar festzuhalten. Sie muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese Anforderungen beeinträchtigt allerdings nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe. Ferner hat der jeweilige Bevollmächtigte für seine Bevollmächtigung möglicherweise besondere Regelungen vorgesehen; dies sollte mit dem jeweiligen Bevollmächtigten vorab abgestimmt werden.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionär*innen lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von Untervollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen (jeweils wie zuvor beschrieben) ausüben.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend den Weisungen bevollmächtigt.

Aktionär*innen, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und u. a. im Bundesanzeiger und auf der Internetseite unter www.adidas-group.com/hv bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft bis 11. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sein. Wir bitten, ein solches Verlangen schriftlich an

adidas AG
Vorstand
Supervisory Board Office & Corporate Legal
Adi-Dassler-Straße 1
91074 Herzogenaurach

oder per E-Mail unter Hinzufügung der Namen der verlangenden Aktionär*innen mit qualifizierter elektronischer Signatur an: agm-service@adidas-group.com

zu übersenden. Die verlangenden Aktionär*innen haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien sind (§ 122 Abs. 2 i. V. m. § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG sowie § 70 AktG) und dass sie diese bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Sind Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß den vorstehenden Ausführungen bekanntzumachen, werden diesen beiliegende Beschlussvorlagen in der Hauptversammlung so behandelt als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn der/die das Verlangen stellende Aktionär*in ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Die Gesellschaft wird Gegenanträge von Aktionär*innen zu bestimmten Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionär*innen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers einschließlich des Namens des/der Aktionärs/Aktionärin, der Begründung – soweit erforderlich und vorliegend – und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.adidas-group.com/hv zugänglich machen, sofern die folgenden Voraussetzungen erfüllt sind:

Etwaige Gegenanträge zu einem Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie etwaige Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft bis 27. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Sie sind ausschließlich zu richten an

adidas AG
Supervisory Board Office & Corporate Legal
Adi-Dassler-Straße 1
91074 Herzogenaurach

oder per E-Mail an:
agm-service@adidas-group.com

Gegenanträge müssen begründet werden. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionär*innen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers brauchen nicht begründet zu werden. Ein Wahlvorschlag braucht von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt oder wenn er nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält (§ 127 Satz 3 AktG). Eine etwaige Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionär*innen, die nach §§ 126 oder 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der/die den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär*in ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz wird den Aktionär*innen ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Das Fragerecht besteht nur für die Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben. Fragen können bis zum 10. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, ausschließlich über das Aktionärsportal unter www.adidas-group.com/hv-service übermittelt werden. Bitte beachten Sie, dass Fragen nicht über die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen gestellt werden können.

In Einklang mit § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand behält sich insoweit insbesondere vor, eingereichte Fragen einzeln oder mehrere Fragen zusammengefasst zu beantworten. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen ist der Vorstand ferner berechtigt, die Auskunft zu verweigern.

Darüber hinaus wird den Aktionär*innen auf freiwilliger Basis die Möglichkeit eingeräumt, auch noch während der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation etwaige Nachfragen an die Gesellschaft zu richten. Diese Nachfragen können nur zu Antworten des Vorstands auf solche Fragen gestellt werden, die vom/n der jeweiligen Aktionär*in vorab unter Beachtung des vorstehend beschriebenen Verfahrens über das Aktionärsportal selbst eingereicht wurden. Die Nachfragen sind während der Hauptversammlung in dem vom Versammlungsleiter dafür festgelegten Zeitraum ebenfalls ausschließlich über das Aktionärsportal in deutscher Sprache zu übermitteln. Je berechtigtem/r Aktionär*in bzw. Bevollmächtigten/r ist maximal eine Nachfrage je zuvor fristgerecht über das Aktionärsportal eingereichter eigener Frage möglich.

Diese freiwillig eingerichtete Nachfragemöglichkeit begründet weder ein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG noch ein Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, ob und wie er solche, während der Hauptversammlung übermittelten Nachfragen beantwortet. Er kann insbesondere im Interesse einer effizienten Durchführung der Hauptversammlung die Anzahl der zu beantwortenden Nachfragen weitergehend begrenzen, Nachfragen und deren Beantwortung zusammenfassen und unter den übermittelten Nachfragen im Interesse der anderen Aktionär*innen für die Beantwortung eine geeignete Auswahl treffen. Vorstand und Aufsichtsrat werden im Rahmen der Hauptversammlung gleichwohl versuchen, sämtliche Nachfragen zu beantworten. Der Versammlungsleiter kann den zeitlichen Rahmen für die Beantwortung der Nachfragen angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlich angemessenen Rahmen für die einzelnen Nachfragen oder die Nachfragen insgesamt zu setzen.

Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung können sich Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten nicht durch Redebeiträge zur Tagesordnung äußern. Der Vorstand hat daher mit der Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, den Aktionär*innen bzw. ihren Bevollmächtigten – über die Vorgaben des COVID-19-Gesetzes hinaus – die Möglichkeit einzuräumen, Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung im Aktionärsportal einzureichen.

Aktionär*innen, die im Aktienregister eingetragen sind und sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten haben daher die Möglichkeit, über das unter www.adidas-group.com/hv-service erreichbare Aktionärsportal bis 9. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, solche Stellungnahmen zu übermitteln. Der Umfang einer Stellungnahme darf 10.000 Zeichen bzw. – im Fall einer Stellungnahme per Video – drei Minuten nicht überschreiten. Stellungnahmen per Video sind nur zulässig, wenn der/die Aktionär*in oder sein(e)/ihr(e) Bevollmächtigte*r selbst in Erscheinung tritt.

Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Stellungnahme besteht. Die Gesellschaft behält sich vor, insbesondere Stellungnahmen mit beleidigendem, diskriminierendem, strafrechtlich relevantem oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt sowie solche ohne Bezug zur Tagesordnung nicht zu veröffentlichen. Gleiches gilt für Stellungnahmen in anderer als deutscher Sprache sowie für Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen bzw. – im Fall einer Stellungnahme per Video – drei Minuten überschreitet, die die technischen Voraussetzungen nicht erfüllen oder die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt wie oben beschrieben übermittelt wurden. Ebenso behält sich die Gesellschaft vor, je Aktionär*in nur eine Stellungnahme zu veröffentlichen.

Soweit im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß übermittelte Stellungnahmen veröffentlicht werden, geschieht dies im Aktionärsportal unter www.adidas-group.com/hv-service.

Es ist beabsichtigt, die übermittelten Videostellungnahmen auch während der öffentlich übertragenen Hauptversammlung einzuspielen. Der Vorstand kann jedoch nach seinem freien Ermessen entscheiden, auf eine Einspielung von Stellungnahmen insgesamt zu verzichten, falls die Durchführung der Hauptversammlung innerhalb eines angemessenen zeitlichen Rahmens hierdurch gefährdet würde. Der Vorstand kann nach seinem freien Ermessen auch entscheiden, dass nur einzelne der übermittelten Videostellungnahmen eingespielt werden. Bei seiner Entscheidung kann er sich insbesondere am Bezug zur Tagesordnung, der für die Einspielung benötigten Zeit, der Zahl der eingereichten Videostellungnahmen sowie der Anzahl der von einem/r Aktionär*in oder seinem/r bzw. ihrem/r Bevollmächtigten vertretenen Aktien orientieren und etwa Aktionärsvereinigungen oder Fondsgesellschaften bevorzugt behandeln. Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Einspielung einer Videostellungnahme.

Stellungnahmen werden unter Offenlegung des Namens des/der einreichenden Aktionärs/Aktionärin oder seines/ihres Bevollmächtigten im Aktionärsportal zugänglich gemacht bzw. während der Hauptversammlung eingespielt. Voraussetzung hierfür ist jeweils, dass sich der/die einreichende Aktionär*in oder sein(e)/ihr(e) Bevollmächtigte*r hiermit einverstanden erklärt hat.

Weitere Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für das Einreichen von Stellungnahmen werden im Aktionärsportal erläutert.

Etwaige Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in den eingereichten Stellungnahmen bleiben unberücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung beschriebenen Wegen einzureichen.

Aktionär*innen, die ihr Stimmrecht selbst oder über die Erteilung von Vollmachten ordnungsgemäß ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind der Gesellschaft ausschließlich über das Aktionärsportal zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Der die Hauptversammlung beurkundende Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Aktionärsportal ermächtigt und wird selbst Zugang zu den eingegangenen Widersprüchen haben.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär*innen nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i. V. m. § 1 Abs. 1, 2 COVID­-19-­Gesetz können der Internetseite unter www.adidas-group.com/hv entnommen werden.

Diese Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen sowie die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen und Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an bis zum Abschluss der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.adidas-group.com/hv zugänglich.

Die wesentlichen Inhalte der Rede des Vorstandsvorsitzenden werden bereits im Vorfeld der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Ferner steht die vollständige Rede nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung auf der Internetseite zur Verfügung. Ebenso können die während der Hauptversammlung gehaltenen Präsentationen sowie die Abstimmungsergebnisse zeitnah nach der Hauptversammlung der Internetseite der Gesellschaft entnommen werden. 

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 192.100.000, eingeteilt in 192.100.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt demzufolge 192.100.000 Stück. In dieser Gesamtzahl enthalten sind 4.646.808 im Zeitpunkt der Einberufung gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. 

Die Hauptversammlung 2022 wird live am 12. Mai 2022 ab 10:00 Uhr MESZ in voller Länge in Bild und Ton frei verfügbar im Internet unter www.adidas-group.com/hv übertragen. Ferner kann die Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetportal der Gesellschaft unter www.adidas-group.com/hv-service (‚Aktionärsportal‘) verfolgt werden. Die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet oder über das Aktionärsportal stellt keine Teilnahme i. S. d. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG dar.

Wir weisen darauf hin, dass die adidas AG für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten verantwortlich ist.

Ihre personenbezogenen Daten werden für die Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär*in sowie zur Durchführung unserer virtuellen Hauptversammlung verarbeitet. Rechtsgrundlage der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist unsere Verpflichtung zur Einhaltung gesetzlicher Vorschriften sowie die Wahrung unserer berechtigten Interessen.

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