hv 2021 - agenda

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der adidas AG und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die adidas AG und den Konzern zum 31. Dezember 2020, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB in der auf das Geschäftsjahr 2020 anwendbaren Fassung sowie die Erklärung zur Unternehmensführung und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.adidas-group.com/hv zugänglich. Die Berichte stehen auch während der Hauptversammlung zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb nach den gesetzlichen Bestimmungen keinen Beschluss zu fassen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der adidas AG zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.165.664.592,89 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 3,00 je dividendenberechtigter Stückaktie, d. h. EUR 585.198.180,00 als Gesamtbetrag der Dividende, und Vortrag des Restbetrags in Höhe von EUR 580.466.412,89 auf neue Rechnung. Der Anspruch auf die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am 18. Mai 2021 fällig.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses von der Gesellschaft gehaltenen 5.350.126 eigenen Aktien gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Wenn sich bis zur Hauptversammlung die Zahl eigener Aktien vermindert oder erhöht, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 3,00 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für den Gesamtbetrag der Dividende und den Vortrag auf neue Rechnung vorsieht.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2021 endet die Amtszeit von Herrn Herbert Kauffmann, sodass die Wahl eines Anteilseignervertreters im Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat der adidas AG setzt sich gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung i. V. m. §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 2 i. V. m. § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (MitbestG) aus acht von den Anteilseignern und acht von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern sowie zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Da der Gesamterfüllung der vorgenannten Quote im Vorfeld der Beschlussfassung über den Wahlvorschlag nicht nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wobei auf volle Personenzahlen mathematisch auf- bzw. abzurunden ist (§ 96 Abs. 2 Satz 2 und 4 AktG). Somit muss der Aufsichtsrat der adidas AG mindestens aus fünf Frauen und fünf Männern bestehen. Dieses Mindestanteilsgebot ist bereits erfüllt und wird auch nach der Wahl in jedem Fall erfüllt sein.

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses, berücksichtigt die vom Aufsichtsrat gemäß Deutschem Corporate Governance Kodex (DCGK) für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Ziele und Kompetenzprofil wurden vom Aufsichtsrat zuletzt im Oktober 2020 beschlossen; sie stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.adidas-group.com/s/organe zur Verfügung. Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei der vorgeschlagenen Kandidatin vergewissert, dass sie den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt,

Frau Jackie Joyner-Kersee

• wohnhaft in Ballwin, USA
• CEO, Jackie Joyner-Kersee Foundation und Motivationssprecherin

Keine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Joyner-Kersee und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen oder den Organen der Gesellschaft, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionäre, zu denen eine persönliche oder geschäftliche Beziehung bestehen könnte, sind der Gesellschaft nicht bekannt.

Frau Joyner-Kersee ist im Falle ihrer Wahl nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig.

Frau Joyner-Kersee hat sich vorab bereit erklärt, als Mitglied des Aufsichtsrats zur Verfügung zu stehen. Ihr Lebenslauf ist dieser Einladung unter ‚III. Informationen zu Tagesordnungspunkt 5‘ beigefügt und vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.adidas-group.com/hv zugänglich.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre. Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 01. Januar 2021 Änderungen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beschlossen.

Dieses geänderte Vergütungssystem ist unter ‚IV. Informationen zu Tagesordnungspunkt 6‘ abgedruckt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor zu beschließen:

Das unter ‚IV. Informationen zu Tagesordnungspunkt 6‘ in der Einberufung abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird gebilligt.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG muss die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats abstimmen. Die Abstimmung kann auch die bestehende Vergütung bestätigen. Die derzeitige Vergütung des Aufsichtsrats wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2017 in § 18 der Satzung festgelegt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist gemäß der Anregung G.18 Satz 1 DCGK eine reine Festvergütung (zuzüglich eines Sitzungsgeldes) und wird vollständig in bar ausgezahlt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Höhe der Vergütung und die konkrete Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Situation der Gesellschaft angemessen sind.

Der Wortlaut von § 18 der Satzung sowie die Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG sind unter ‚V. Informationen zu Tagesordnungspunkt 7‘ abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats werden bestätigt und das unter ‚V. Informationen zu Tagesordnungspunkt 7‘ in der Einberufung abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird gebilligt.

Beschlussfassung über die Änderung von § 4 Abs. 8 Satz 3 der Satzung (Angaben zum Aktienregister)

Nach der seit dem 3. September 2020 anwendbaren Neufassung des § 67 Abs. 1 Satz 2 AktG sind Aktionäre nunmehr auch verpflichtet, der Gesellschaft ihre elektronischen Adressen mitzuteilen. Der derzeitige § 4 Abs. 8 Satz 3 Halbsatz 2 der Satzung der Gesellschaft regelt dies nur als Sollvorschrift und steht damit nicht mehr in Einklang mit der gesetzlichen Regelung. Er soll daher ersatzlos gestrichen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 4 Abs. 8 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‚Die Aktionäre mit Namensaktien haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zu machen.‘

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017/I, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/I gegen Bareinlage mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge sowie die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)    Die in der ordentlichen Hauptversammlung 2017 für die Dauer von fünf Jahren ab Eintragung im Handelsregister beschlossene, bislang nicht ausgenutzte Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats, ggf. unter Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge, um bis zu EUR 50.000.000 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I) und § 4 Abs. 2 der Satzung werden aufgehoben.

b)    Es wird ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 50.000.000 geschaffen, durch das der Vorstand ermächtigt wird, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats, ggf. unter Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge, um bis zu EUR 50.000.000 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I).

       Hierzu wird § 4 Abs. 2 der Satzung mit folgendem Wortlaut neugefasst:

‚2.    Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren von der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 50.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I). Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch dergestalt eingeräumt werden, dass die neuen Aktien einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.‘

c)     Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017/I gemäß lit. a) und von § 4 Absatz 2 der Satzung sowie die Beschlussfassung über die Neufassung von § 4 Absatz 2 der Satzung gemäß lit. b) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung in der vorgenannten Reihenfolge erfolgt und dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017/I gemäß lit. a) erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Neufassung von § 4 Abs. 2 der Satzung gemäß lit. b) eingetragen wird.

Der schriftliche Bericht des Vorstands zu den Gründen, aus denen er ermächtigt werden soll, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen, ist unter ‚II. Berichte an die Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 9, 10, 12 und 13‘ abgedruckt.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 und des Genehmigten Kapitals 2017/III, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/II gegen Sach- und/oder Bareinlage mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)    Die in der ordentlichen Hauptversammlung 2019 für die Dauer von fünf Jahren ab Eintragung im Handelsregister beschlossene, bislang nicht ausgenutzte Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 16.000.000 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019) und § 4 Abs. 3 der Satzung werden aufgehoben.

b)    Die in der ordentlichen Hauptversammlung 2017 für die Dauer von fünf Jahren ab Eintragung im Handelsregister beschlossene, bislang nicht ausgenutzte Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 20.000.000 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/III) und § 4 Abs. 4 der Satzung werden aufgehoben.

c)     Es wird ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 20.000.000 geschaffen, durch das der Vorstand ermächtigt wird, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats, ggf. unter Ausschluss des Bezugsrechts, um bis zu EUR 20.000.000 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- und/oder Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/II).

Hierzu wird § 4 Abs. 3 der Satzung mit folgendem Wortlaut neugefasst:

‚3.    Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren von der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- und/oder Bareinlage einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 20.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/II). Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch dergestalt eingeräumt werden, dass die neuen Aktien einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen sowie das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlage ganz oder teilweise auszuschließen. Ferner kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, soweit die neuen Aktien gegen Bareinlage zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet; dieser Bezugsrechtsausschluss kann auch im Zusammenhang mit der Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse stehen. Von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß dieser Ermächtigung kann jedoch nur soweit Gebrauch gemacht werden, wie der anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag sonstiger Aktien am Grundkapital, die von der Gesellschaft seit dem 12. Mai 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals oder nach Rückerwerb ausgegeben worden sind oder auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ein Umtausch- bzw. Bezugsrecht oder eine Umtausch- bzw. Bezugspflicht durch Options- und/oder Wandelanleihen eingeräumt worden ist, zehn vom Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder – falls geringer – zum jeweiligen Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Der vorstehende Satz gilt nicht für den Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge. Das Genehmigte Kapital 2021/II darf nicht zur Ausgabe von Aktien im Rahmen von Vergütungs- oder Beteiligungsprogrammen für Vorstandsmitglieder, Arbeitnehmer oder für Mitglieder von Geschäftsführungsorganen oder Arbeitnehmer von Tochterunternehmen verwendet werden.‘

d)    Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2019 und des Genehmigten Kapitals 2017/III gemäß lit. a) und lit. b) und von § 4 Abs. 3 und § 4 Abs. 4 der Satzung sowie die Beschlussfassung über die Neufassung von § 4 Abs. 3 der Satzung gemäß lit. c) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung in der vorgenannten Reihenfolge erfolgt und dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2019 und Genehmigten Kapitals 2017/III gemäß lit. a) und lit. b) erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Neufassung von § 4 Absatz 3 der Satzung gemäß lit. c) eingetragen wird.

Der schriftliche Bericht des Vorstands zu den Gründen, aus denen er ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist unter ‚II. Berichte an die Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 9, 10, 12 und 13‘ abgedruckt.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016 sowie über die Aufhebung von § 4 Abs. 5 der Satzung

Die ordentliche Hauptversammlung 2016 hat das Genehmigte Kapital 2016 geschaffen. Der Vorstand wurde für die Dauer von fünf Jahren von der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 4.000.000 neuer Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Die neuen Aktien (Belegschaftsaktien) durften nur an (aktuelle und ehemalige) Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen sowie an (aktuelle und ehemalige) Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Berechtigte) ausge­geben werden.

Der Vorstand hat von der noch bis 14. Juni 2021 gültigen Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht und beabsichtigt dies auch in absehbarer Zukunft nicht. Daher soll das Genehmigte Kapital 2016 ersatzlos aufgehoben werden und die Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)   Die in der ordentlichen Hauptversammlung 2016 für die Dauer von fünf Jahren ab Eintragung im Handelsregister beschlossene, bislang nicht ausgenutzte Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 4.000.000 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016) und § 4 Abs. 5 der Satzung werden aufgehoben.

b)   Die Nummerierung der bisherigen Absätze 6 bis 9 von § 4 der Satzung wird entsprechend dahingehend angepasst, dass aus den bisherigen Absätzen 6 bis 9 die Absätze 4 bis 7 werden.

c)   Der Vorstand wird angewiesen, die Anpassung der Nummerierung gemäß lit. b) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung erst nach Eintragung der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 10 erfolgt.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von Andienungs- und Bezugsrechten sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Die Gesellschaft hat in der Vergangenheit auf Grundlage der von der ordentlichen Hauptversammlung 2016 beschlossenen Ermächtigung (Ermächtigung 2016) eigene Aktien zurückerworben. Die Ermächtigung 2016 ist bis zum 11. Mai 2021 befristet.  

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien sowie zur Verwendung aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbener eigener Aktien zu erneuern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

1)    Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 12. Mai 2021 bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.

Die Ermächtigung gilt bis zum Ablauf des 11. Mai 2026 und kann durch die Gesellschaft, aber auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einem nachgeordneten Konzernunternehmen beauftragte Dritte ausgenutzt werden, jeweils soweit die gesetzlichen Voraussetzungen, insbesondere die des § 71 Abs. 2 AktG, vorliegen.

Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, (iii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder (iv) durch die Einräumung von Andienungsrechten an die Aktionäre.

• Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelten Börsenkurs der Aktie am Tag der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb um bis zu 10 % über- oder unterschreiten.

• Im Falle einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der Verkaufsofferten um bis zu 10 % über- und um bis zu 20 % unterschreiten.

• Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots oder eines Erwerbs durch Einräumung von Andienungsrechten darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Stichtag um bis zu 10 % über- und um bis zu 20 % unterschreiten. Stichtag ist der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über das Angebot bzw. über die Einräumung von Andienungsrechten.

Ergeben sich nach Veröffentlichung einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, eines öffentlichen Kaufangebots oder nach der Einräumung von Andienungsrechten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder von den Grenzwerten einer etwaigen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so können die Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, das öffentliche Kaufangebot bzw. die Andienungsrechte angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10%- bzw. 20%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten bzw. eines öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, muss der Erwerb bzw. die Annahme nach Quoten im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden.

Auch das Volumen der den Aktionären insgesamt angebotenen Andienungsrechte kann begrenzt werden. Werden den Aktionären zum Zwecke des Erwerbs Andienungsrechte eingeräumt, so werden diese den Aktionären im Verhältnis zu ihrem Aktienbesitz entsprechend der Relation des Volumens der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien zum Grundkapital zugeteilt. Bruchteile von Andienungsrechten müssen nicht zugeteilt werden; für diesen Fall werden etwaige Teilandienungsrechte ausgeschlossen.

Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs, insbesondere eines etwaigen Kaufangebots oder einer etwaigen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, bestimmt der Vorstand. Dies gilt auch für die nähere Ausgestaltung etwaiger Andienungsrechte, insbesondere hinsichtlich der Laufzeit und ggf. ihrer Handelbarkeit. Dabei sind auch kapitalmarktrechtliche und sonstige gesetzliche Beschränkungen und Anforderungen zu beachten.

2)    Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

a)    Die Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote veräußert werden; im Falle eines Angebots an alle Aktionäre ist das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen. Die Aktien können ferner auch anderweitig gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der auf die nach dem vorstehenden Satz veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf die 10%-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien, die ggf. im Zeitraum zwischen dem 12. Mai 2021 und der Veräußerung der Aktien aufgrund eines genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, anzurechnen. Ebenso anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die ausgegeben werden können aufgrund von Schuldverschreibungen mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft, soweit diese Schuldverschreibungen aufgrund von etwaigen Ermächtigungen gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Zeitraum zwischen dem 12. Mai 2021 und der Veräußerung der Aktien begeben worden sind.

b)    Die Aktien können Dritten als (Teil-)Gegenleistung zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Wirtschaftsgüter, insbesondere von Grundbesitz und Rechten an Grundbesitz oder Forderungen (auch gegen die Gesellschaft) oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen angeboten und übertragen werden.

c)    Die Aktien können als (Teil-)Gegenleistung dafür angeboten und veräußert werden, dass der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen zur Vermarktung und/oder Entwicklung von Produkten des Konzerns gewerbliche Schutzrechte oder Immaterialgüterrechte von Sportlern, Sportvereinen und sonstigen Personen, wie z. B. Marken, Namen, Embleme, Logos und Designs, übertragen oder Lizenzen an derartigen Rechten erteilt werden.

d)    Die Aktien können zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft aus Options- und/oder Wandelanleihen, die die Gesellschaft oder ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung begibt oder begeben hat, verwendet werden.

e)    Die Aktien können im Zusammenhang mit Belegschaftsaktienprogrammen zugunsten von (aktuellen und ehemaligen) Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen sowie zugunsten von (aktuellen und ehemaligen) Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (‚Berechtigte‘) verwendet werden, wobei die Summe der Aktien, die auf Grundlage der Ermächtigung nach diesem lit. e) verwendet werden, 5 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Verwendung der Aktien. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die auf Grundlage der Ermächtigung gemäß nachfolgender Ziffer 3) verwendet werden.

f)     Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die eigenen Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung kann nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der Gesellschaft am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3, 2. Halbsatz AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen, und der Aufsichtsrat, die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.

3)    Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, von der Gesellschaft erworbene Aktien, soweit diese nicht für einen bestimmten anderen Zweck verwendet werden müssen, unter Wahrung des Gebots der Angemessenheit der Vergütung (§ 87 Abs. 1 AktG) wie folgt zu verwenden:

Sie können Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft als Vergütung in Form einer Aktientantieme übertragen werden mit der Maßgabe, dass die weitere Übertragung dieser Aktien durch das jeweilige Mitglied des Vorstands binnen einer Frist von mindestens vier Jahren ab Übertragung (Sperrfrist) ebenso wenig zulässig ist wie die Eingehung von Sicherungsgeschäften, durch die das wirtschaftliche Risiko aus dem Kursverlauf für den Zeitraum der Sperrfrist teilweise oder vollständig auf Dritte übertragen wird. Bei der Übertragung ist für die Aktien jeweils der aktuelle Börsenkurs (auf der Grundlage einer vom Aufsichtsrat zu bestimmenden zeitnahen Durchschnittsbetrachtung) zugrunde zu legen. Sie können Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft auch als Vergütung in Form einer Aktientantieme zugesagt werden. Für diesen Fall gelten die vorstehenden Regelungen entsprechend. Dabei tritt der Zeitpunkt der Zusage an die Stelle des Zeitpunkts der Übertragung der Aktien. Die weiteren Einzelheiten werden vom Aufsichtsrat festgelegt.

Die Summe der Aktien, die auf Grundlage dieser Ziffer 3) verwendet werden können, darf 5 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Verwendung oder Zusage der Aktien. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die auf Grundlage der Ermächtigung gemäß vorstehender Ziffer 2) lit. e) verwendet werden.

4)    Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach Ziffern 2) lit. a) bis e) und 3) verwendet werden.

5)    Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Veräußerung oder anderweitigen Verwendung bzw. zu ihrem Einzug können unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, ganz oder auch in Teilen ausgeübt werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien zurückerworben wurden.

6)    Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieser Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung oder der Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden dürfen.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist unter ‚II. Berichte an die Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 9, 10, 12 und 13‘ abgedruckt.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien über Multilaterale Handelssysteme und zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts

Im Zusammenhang mit der Ermächtigung 2016 wurde der Vorstand unter Tagesordnungspunkt 10 der ordentlichen Hauptversammlung 2016 auch dazu ermächtigt, eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Auch diese Ermächtigung ist bis zum 11. Mai 2021 befristet ist und soll erneuert werden.

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 12 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft daher erneut ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.

Ebenfalls in Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 12 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch über ein Multilaterales Handelssystem im Sinne von § 2 Abs. 6 Börsengesetz zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

1)    In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 12 der ordentlichen Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von Aktien der Gesellschaft außer auf den dort beschriebenen Wegen auch über ein Multilaterales Handelssystem im Sinne von § 2 Abs. 6 Börsengesetz (‚MTF‘) sowie unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten (wie nachfolgend beschrieben) durchgeführt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, (i) Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, bei Ausübung der Optionen Aktien der Gesellschaft zu erwerben (‚Call-Optionen‘) und (ii) Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft bei Ausübung der Optionen durch deren Inhaber zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten (‚Put-Optionen‘). Ferner kann der Erwerb unter Einsatz einer Kombination aus Call- und Put-Optionen erfolgen sowie unter Einsatz anderer Eigenkapitalderivate.

Diese Ermächtigungen gelten bis zum Ablauf des 11. Mai 2026.

Die Ermächtigungen können durch die Gesellschaft, aber auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einem nachgeordneten Konzernunternehmen beauftragte Dritte ausgenutzt werden.

Die in Ausübung dieser Ermächtigungen erworbenen Aktien sind auf die Erwerbsgrenze der dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen Ermächtigung anzurechnen. Zudem dürfen aufgrund der vorliegenden Ermächtigung Aktien nur erworben werden, solange das Volumen der unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen Ermächtigung nicht ausgeschöpft ist.

Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Call-Optionen, Put-Optionen, einer Kombination hieraus oder von anderen Eigenkapitalderivaten sind außerdem auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.

2)    Im Falle des Erwerbs von Aktien der Gesellschaft über MTF darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelten Börsenkurs der Aktie am Tag der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb um bis zu 10 % über- oder unterschreiten.

3)    Die Optionen müssen mit einem oder mehreren Kreditinstituten oder Finanzdienstleistungsinstituten, einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium hieraus abgeschlossen werden, wobei jedes dieser Institute oder Unternehmen über Erfahrungen mit anspruchsvollen Kapitalmarkttransaktionen verfügen muss. Sie sind so auszugestalten, dass sichergestellt ist, dass die Optionen nur mit Aktien beliefert werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre erworben wurden; dem genügt der Erwerb der Aktien über die Börse. Die Laufzeit der Optionen darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und muss ferner so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 11. Mai 2026 erfolgt. Der von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte oder für Put-Optionen vereinnahmte oder für eine Kombination hieraus gezahlte oder vereinnahmte Erwerbs- oder Veräußerungspreis darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert liegen.

4)    Der Gegenwert für den Erwerb einer Aktie aufgrund Ausübung einer Put-Option, bestehend aus dem in der Option vereinbarten, bei Ausübung der Put-Option zu zahlenden Kaufpreis/Ausübungspreis für die Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie), darf den durch die Eröffnungsauktion im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag des Abschlusses des betreffenden Optionsgeschäfts ermittelten Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft um bis zu 10 % über- und um bis zu 10 % unterschreiten. Der Gegenwert für den Erwerb einer Aktie aufgrund Ausübung einer Call-Option, bestehend aus dem in der Option vereinbarten, bei Ausübung der Call-Option zu zahlenden Kaufpreis/Ausübungspreis für die Aktie, darf den Durchschnitt der durch die Schlussauktionen im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen, die der Ausübung der Call-Option vorangehen, ermittelten Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft um bis zu 10 % überschreiten und 10 % dieses Durchschnitts nicht unterschreiten.

5)    Ferner kann mit einem oder mehreren der in Ziffer 2) benannten Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und/oder gleichgestellten Unternehmen vereinbart werden, dass diese(s) der Gesellschaft innerhalb eines vorab definierten Zeitraums eine zuvor festgelegte Aktienstückzahl oder einen zuvor festgelegten Euro-Gegenwert an Aktien der Gesellschaft liefern/liefert. Dabei hat der Preis, zu dem die Gesellschaft eigene Aktien erwirbt, einen Abschlag zum arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse der Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse, berechnet über eine vorab festgelegte Anzahl von Börsenhandelstagen, aufzuweisen. Der Preis der Aktie darf jedoch das vorgenannte Mittel nicht um mehr als 10 % unterschreiten. Ferner müssen sich das oder die in Ziffer 2) benannte(n) Kreditinstitut(e), Finanzdienstleistungsinstitut(e) und/oder gleichgestellte(n) Unternehmen verpflichten, die zu liefernden Aktien an der Börse zu Preisen zu kaufen, die innerhalb der Bandbreite liegen, die bei einem unmittelbaren Erwerb über die Börse durch die Gesellschaft selbst gelten würden.

6)    Werden eigene Aktien über MTF oder unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein etwaiges Recht der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte oder andere Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

7)    Für die Verwendung eigener Aktien, die über MTF oder unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten die in den Ziffern 2), 3) und 5) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 12 der Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 festgelegten Regelungen entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in den Ziffern 2) lit. a) bis e) und 3) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 12 verwendet werden.

8)    Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen aufgrund dieser Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung oder der Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden dürfen.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist unter ‚II. Berichte an die Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 9, 10, 12 und 13‘ abgedruckt.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2021

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat vor zu beschließen:

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2021 bestellt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Verordnung Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde. 

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 9 vor, die Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen um bis zu EUR 50.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I), aufzuheben, und durch ein neues Genehmigtes Kapital gegen Bareinlagen in Höhe von wiederum EUR 50.000.000 für die Dauer von fünf Jahren im Wege der Satzungsänderung zu ersetzen, das materiell der derzeit bestehenden Ermächtigung entspricht (Genehmigtes Kapital 2021/I).

Der Vorstand erstattet zu der Ermächtigung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen, gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:

Wenn die Verwaltung von der Ermächtigung, das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, muss sie die neuen Aktien den Aktionären unmittelbar oder mittelbar über ein oder mehrere Kreditinstitute und/oder andere gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellte Unternehmen zum Bezug anbieten. Das Bezugsrecht kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, um praktikable Bezugsverhältnisse zu erreichen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich etwaiger Spitzenbeträge wäre eine Kapitalerhöhung, insbesondere um einen runden Betrag oder auf einen runden Betrag, mit einem praktikablen Bezugsverhältnis unter Umständen nicht möglich. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Der Ausgabebetrag - bzw. im Falle des mittelbaren Bezugsrechts der Bezugskurs - wird zu gegebener Zeit so festgelegt, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I und der Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 10 vor, die Ermächtigungen gemäß § 4 Abs. 3, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses um bis zu EUR 16.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019) und gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses um bis zu EUR 20.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/III) aufzuheben, und durch ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 20.000.000 gegen Bar- und/oder Sacheinlage mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschusses für die Dauer von fünf Jahren zu ersetzen (Genehmigtes Kapital 2021/II).

Der Vorstand erstattet zur Ermächtigung, das Bezugsrecht unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen, gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:

Die vorgeschlagene Ermächtigung beinhaltet die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge, im Fall der Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlage sowie in Übereinstimmung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum Ausschluss des Bezugsrechts, wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet.

1)    Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dem Zweck, bei Ausgabe neuer Aktien unter Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre praktikable Bezugsverhältnisse zu erreichen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich etwaiger Spitzenbeträge wäre eine Kapitalerhöhung, insbesondere um einen runden Betrag oder auf einen runden Betrag, mit einem praktikablen Bezugsverhältnis unter Umständen nicht möglich. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

2)    Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet, versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietende Möglichkeiten zur Platzierung neuer Aktien schnell und flexibel sowie kostengünstig, d. h. ohne die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts, zu nutzen. Die Gesellschaft kann insbesondere die Aktien in etwa zum jeweiligen Börsenkurs, d. h. ohne den bei Wahrung des Bezugsrechts erforderlichen Abschlag, platzieren. § 186 Abs. 2 AktG sieht zwar für den Fall der Wahrung des Bezugsrechts die Möglichkeit vor, bei Veröffentlichung der Bezugsfrist noch keinen konkreten Ausgabebetrag, sondern nur die Grundlagen für seine Festlegung anzugeben; letztlich kann aber auch in einem solchen Fall nicht der bestmögliche Platzierungserfolg für die Gesellschaft erwartet werden, weil der Ausgabebetrag spätestens 3 Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu machen ist. Auch ist bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit bezüglich dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit mehr Aufwand verbunden. Durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss kann daher eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht werden.

Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, zusätzliche neue Aktionärs­gruppen im In- und Ausland zu gewinnen. In diesem Zusammenhang soll die Ermächtigung auch die Möglichkeit umfassen, die Aktien im Rahmen der Einführung an einer ausländischen Börse (Zweitlisting) zu platzieren. Dies ist regelmäßig nur möglich, wenn die Aktien nicht den Aktionären zum Bezug angeboten werden. Schließlich erhält die Gesell­schaft die Möglichkeit, Marktchancen in ihren Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig zu decken.

Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft im Falle der Bareinlage zufließende Entgelt für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und darf diesen nicht wesentlich unterschreiten. Damit ist sichergestellt, dass eine Verwässerung für Aktionäre weitestgehend vermieden werden kann: Angesichts des liquiden Marktes für Aktien der Gesellschaft und der Beschränkung des für die Kapitalerhöhung zur Verfügung stehenden Volumens auf weniger als 10 % des Grundkapitals können die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre jederzeit die entsprechende Anzahl von Aktien der Gesellschaft über die Börse hinzuerwerben. Das gesetzliche Bezugsrecht ist daher wirtschaftlich und praktisch wert- und funktionslos.

In Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist damit sichergestellt, dass die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

3)    Die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien schließt die Ermächtigung des Vorstands ein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auch auszuschließen, wenn als Gegenleistung für die Aktien eine Sacheinlage erbracht wird.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dient insofern den folgenden Zwecken:

       a)  Vorstand und Aufsichtsrat sollen die Möglichkeit haben, auf das Genehmigte Kapital zur Ausgabe von Aktien als (Teil-)Gegenleistung für Unternehmenszusammenschlüsse oder für den Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteilen als Sacheinlage zurückgreifen zu können. Gegebenenfalls kommt auch eine Einbringung von Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteilen in ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft oder ein Unternehmenszusammenschluss mit einem nachgeordneten Konzernunternehmen in Betracht.

Der Wert, zu dem die neuen Aktien in diesem Fall ausgegeben werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Festsetzung an den Interessen der Gesellschaft sowie, soweit möglich, am Börsenkurs orientieren.

Wie bereits in der Vergangenheit prüft der Vorstand fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, die in den Bereichen Produktion und Vertrieb von Sport- oder Freizeitartikeln oder in sonstiger Weise im Unternehmensbereich der Gesellschaft tätig sind. Der Erwerb derartiger Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteile gegen Gewährung von Aktien liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der jeweiligen Marktposition des adidas Konzerns führen kann oder den Markteintritt in neue Geschäftsfelder ermöglicht oder erleichtert.

Um einem etwaigen Interesse der Veräußerer oder der Gesellschaft an einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für solche Erwerbsfälle zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, sofern nicht auf eigene Aktien zurückgegriffen werden kann und soll, dass der Vorstand zur Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Da die Aktien zu einem Wert ausgegeben werden sollen, der sich, soweit möglich, am Börsenkurs orientiert, haben interessierte Aktionäre die Möglichkeit, im zeitlichen Zusammenhang mit einer zu den vorgenannten Zwecken erfolgenden Ausgabe von neuen Aktien, bei der das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird, Aktien zum Börsenkurs und damit zu einer im Wesentlichen vergleichbaren Bewertung über die Börse hinzuzuerwerben.

       b)  Die vorgeschlagene Ermächtigung soll es Vorstand und Aufsichtsrat des Weiteren ermöglichen, das Genehmigte Kapital auch zur Ausgabe von Aktien als (Teil-)Gegenleistung für die Übertragung von gewerblichen Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten von Sportlern, Sportvereinen und sonstigen Personen, wie z. B. Patenten, Marken, Namen, Emblemen, Logos und Designs, auf die Gesellschaft oder ein nachgeordnetes Konzernunternehmen zum Zwecke der Entwicklung, Herstellung und Vermarktung von Produkten und Dienstleistungen des adidas Konzerns zu nutzen. Ferner sollen die neuen Aktien als (Teil-)Gegenleistung für den unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von (ggf. befristeten) Nutzungsrechten (Lizenzen) an derartigen Rechten durch die Gesellschaft oder ein nachgeordnetes Konzernunternehmen zur Verfügung stehen.

Sollten Sportler, Sportvereine oder sonstige Personen, die Rechte an solchen gewerblichen Schutzrechten oder Immaterialgüterrechten halten oder verwerten dürfen, zur Übertragung von bzw. Lizenzerteilung an diesen Rechten nur gegen Gewährung von Aktien oder im Falle der Barzahlung nur zu einem spürbar höheren Preis bereit sein oder liegt die Gewährung von Aktien aus anderen Gründen im Interesse der Gesellschaft, so muss die Gesellschaft in der Lage sein, auf eine solche Situation angemessen zu reagieren. Ein solcher Fall kann z. B. eintreten, wenn der Vorstand mit einem Verein im In- oder Ausland den Abschluss eines Sponsorenvertrags verhandelt, der es der Gesellschaft erlauben soll, die bekannten Namen, Embleme und Logos dieses Sportvereins unter einer Lizenz bei der Vermarktung von Produkten des adidas Konzerns zu verwerten.

Ferner hält der Vorstand es beispielsweise für möglich, dass sich Gelegenheiten für die Gesellschaft ergeben, unmittelbar oder mittelbar gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft Patente oder Lizenzen an Patentrechten zu erwerben, deren Verwertung für vorhandene, in der Entwicklung befindliche oder noch zu entwickelnde Produkte des adidas Konzerns im Interesse der Gesellschaft liegt.

Die Bewertung der durch die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu erwerbenden gewerblichen Schutzrechte / Immaterialgüterrechte oder der daran begründeten Lizenzen wird marktorientiert erfolgen, ggf. auf der Grundlage eines Wertgutachtens. Die Bewertung der durch die Gesellschaft zu gewährenden Aktien wird unter Berücksichtigung des Börsenkurses erfolgen. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote an der Gesellschaft wahren möchten, können dies daher zu einer im Wesentlichen vergleichbaren Bewertung durch Zukauf über die Börse tun.

Die Gewährung von Aktien liegt in den vorgenannten Fällen dann im Interesse der Gesellschaft und kann einen Bezugsrechtsausschluss rechtfertigen, wenn die Nutzung und Verwertung der gewerblichen Schutzrechte / Immaterialgüterrechte oder der daran begründeten Lizenzen für die Gesellschaft Vorteile bei der Vermarktung von Produkten und Dienstleistungen und/oder Entwicklung ihrer Produkte verspricht und ein Erwerb dieser Rechte gegen Barzahlung nicht oder nicht zu angemessenen Konditionen möglich ist. Denkbar ist auch, dass sich die gewährte Gegenleistung sowohl aus Aktien als auch aus Barmitteln (z. B. Lizenzgebühren) und/oder sonstigen Gegenleistungen zusammensetzt.

       c)  Die vorgeschlagene Ermächtigung soll es Vorstand und Aufsichtsrat zudem ermöglichen, das Genehmigte Kapital zur Ausgabe von Aktien als (Teil-)Gegenleistung gegen Einbringung sonstiger sacheinlagefähiger Wirtschaftsgüter, insbesondere von Grundbesitz und Rechten an Grundbesitz oder Forderungen (auch gegen die Gesellschaft oder gegen nachgeordnete Konzernunternehmen) zu nutzen. Die Gewährung von Aktien liegt in den vorgenannten Fällen dann im Interesse der Gesellschaft, wenn die als Sacheinlage eingebrachten Wirtschaftsgüter für die Tätigkeit der Gesellschaft von Nutzen oder die Wirtschaftsgüter oder deren Erwerb für die Finanz-, Vermögens- oder Ertragslage der Gesellschaft von Vorteil sind und ein Erwerb gegen Barzahlung nicht oder nicht zu angemessenen Konditionen möglich ist oder keinen vergleichbaren wirtschaftlichen Vorteil verspricht.

Anstelle der in den vorstehenden Ziffern 3) lit. a) bis lit. c) genannten Sacheinlagen kann jeweils auch die Verpflichtung zur Übertragung des Vermögensgegenstandes auf die Gesellschaft als Sacheinlage eingebracht werden, sofern die Leistung innerhalb von fünf Jahren nach der Beschlussfassung über die Durchführung der Kapitalerhöhung zu bewirken ist.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, wie vorstehend unter 2) und 3) erläutert, ist insgesamt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals begrenzt. Auf diese 10%-Grenze ist die Ausgabe sonstiger Aktien oder Rechte, die zum Bezug von Aktien berechtigen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, anzurechnen. Insgesamt können aus dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital, etwaigen weiteren genehmigten Kapitalia, nach Rückerwerb oder aus aus Schuldverschreibungen resultierenden Umtausch- bzw. Bezugsrechten oder Umtausch- bzw. Bezugspflichten nicht mehr Aktien als insgesamt 10 % des jeweiligen Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also mit der Maßgabe, dass die Aktien bzw. die Schuldverschreibungen gegen Barzahlung nicht wesentlich unter Börsenkurs/Marktwert ausgegeben bzw. begeben werden) ausgegeben bzw. zugesagt werden, es sei denn, die Hauptversammlung beschließt erneut entsprechende Ermächtigungen.

Das Genehmigte Kapital 2021/II darf nicht zur Ausgabe von Aktien im Rahmen von Vergütungs- oder Beteiligungsprogrammen für Vorstandsmitglieder, Arbeitnehmer oder für Mitglieder von Geschäftsführungsorganen oder Arbeitnehmer von Tochterunternehmen verwendet werden.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen und mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/II und der jeweilige Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft an der konkreten Maßnahme, der Erforderlichkeit der Gewährung von Aktien und der Bewertung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/II berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 12 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Unter Tagesordnungspunkt 12 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis zu ermächtigen, eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 12. Mai 2021 bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.

Der Vorstand erstattet dazu gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:

Die in der Hauptversammlung am 12. Mai 2016 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien (Ermächtigung 2016) ist bis zum 11. Mai 2021 befristet.

Um der Gesellschaft den mit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien verbundenen Gestaltungsspielraum wieder zu erschließen, soll die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zur Verwendung eigener Aktien erneuert werden. Die Verwendungsermächtigung soll dabei sowohl eigene Aktien umfassen, die aufgrund der neu erteilten Ermächtigung noch erworben werden, als auch solche eigenen Aktien, die auf Grundlage früherer Ermächtigungen erworben wurden.

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen aufgrund dieser Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung oder der Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden dürfen.

1)    Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse, durch ein öffentliches Kaufangebot, durch die öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre trägt diesem Grundsatz Rechnung.

Sofern ein öffentliches Angebot oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, also insgesamt der Gesellschaft mehr Aktien zum Kauf angeboten wurden, als von der Gesellschaft gekauft werden sollen, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Ausschlaggebend ist insoweit das Verhältnis der Anzahl der jeweils von einzelnen Aktionären angebotenen Aktien zueinander. Dagegen ist nicht maßgeblich, wie viele Aktien ein Aktionär, der Aktien zum Verkauf anbietet, insgesamt hält. Denn nur die angebotenen Aktien stehen zum Kauf. Darüber hinaus wäre eine Überprüfung des Aktienbestands des einzelnen Aktionärs nicht praktikabel. Insoweit ist ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können in einem solchen Fall vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch insoweit wird daher ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen.

2)    Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien entweder eingezogen oder aber durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den drei vorgenannten Möglichkeiten der Veräußerung wird das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

In den folgenden Fällen soll jedoch in Übereinstimmung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 AktG die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bestehen oder ist das Bezugsrecht der Aktionäre notwendigerweise ausgeschlossen:

       a)  Zunächst ist der Vorstand ermächtigt, bei einem Angebot an alle Aktionäre Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen, um glatte Bezugsverhältnisse zu erreichen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich etwaiger Spitzenbeträge würden die technische Durchführung der Veräußerung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

       b)  Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht im Einklang mit der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ferner vor, dass der Vorstand eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt, in dem die Übertragungsverpflichtung eingegangen wird, auch wenn diese noch bedingt sein sollte. Geht der Übertragung keine gesonderte Verpflichtung voraus, gilt als Veräußerungszeitpunkt der Zeitpunkt der Übertragung selbst. Dasselbe gilt, wenn der Zeitpunkt der Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblicher Zeitpunkt bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien. Diese Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien ist unter Berücksichtigung der im Beschlussvorschlag genannten Anrechnungen auf 10 % des Grundkapitals begrenzt.

Die Möglichkeit zur Veräußerung eigener Aktien wie vorstehend beschrieben liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Börsensituationen zu reagieren. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts des geringen Volumens von maximal 10 % des Grundkapitals kein Nachteil, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Interessierte Aktionäre können daher eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben.

       c)  Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit haben, eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen als Gegenleistung anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll es der Gesellschaft des Weiteren ermöglichen, eigene Aktien als Gegenleistung gegen Übertragung sonstiger Wirtschaftsgüter, insbesondere von Grundbesitz und Rechten an Grundbesitz oder Forderungen (auch gegen die Gesellschaft), zu nutzen (zum Erwerb von gewerblichen Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten siehe nachfolgend unter d)).

Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom jeweiligen Zeitpunkt ab. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Preisfestsetzung an den Interessen der Gesellschaft sowie, soweit möglich, am Börsenkurs ausrichten.

Wie bereits in der Vergangenheit prüft der Vorstand fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, die in den Bereichen Produktion und Vertrieb von Sport- oder Freizeitartikeln oder in sonstiger Weise im Unternehmensbereich der Gesellschaft tätig sind. Der Erwerb derartiger Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteile durch die Gesellschaft oder ein nachgeordnetes Konzernunternehmen liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb die Festigung oder Verstärkung der Marktposition des Konzerns erwarten lässt oder den Markteintritt in neue Geschäftsfelder ermöglicht oder erleichtert. Die Gewährung von Aktien liegt in den sonstigen Fällen des Erwerbs sonstiger Wirtschaftsgüter im Interesse der Gesellschaft, wenn die erworbenen Wirtschaftsgüter für die Tätigkeit der Gesellschaft von Nutzen oder für die Finanz-, Vermögens- oder Ertragslage der Gesellschaft von Vorteil sind und ein Erwerb gegen Barzahlung nicht oder nicht zu angemessenen Konditionen möglich ist.

Um einem berechtigten Interesse der Veräußerer oder der Gesellschaft an einer (Teil-)Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für solche Erwerbsfälle zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, sofern nicht auf ein Genehmigtes Kapital zurückgegriffen werden kann und soll, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt wird. Da das Volumen der eigenen Aktien beschränkt sein wird und die Aktien zu einem Wert ausgegeben werden sollen, der sich, soweit möglich, am Börsenkurs orientiert, haben interessierte Aktionäre die Möglichkeit, im zeitlichen Zusammenhang mit einer zu den vorgenannten Zwecken des Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerbs oder anders erfolgenden Veräußerung von eigenen Aktien, bei der das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird, Aktien zu im Wesentlichen vergleichbaren Konditionen über die Börse hinzuzuerwerben.

Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien im Interesse der Gesellschaft und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Über die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ist in jedem Einzelfall vom Vorstand unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft an der konkreten Maßnahme, der Erforderlichkeit der (Teil-)Gewährung von Aktien und der Bewertung der Aktie und der Gegenleistung zu entscheiden.

Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne für eine Verwendung eigener Aktien zu diesem Zweck. Die Gesellschaft möchte sich jedoch eine entsprechende Verwendung in der Zukunft offenhalten.

       d)  Darüber hinaus soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als (Teil-)Gegenleistung für die Übertragung von gewerblichen Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten von Sportlern, Sportvereinen und sonstigen Personen, wie z. B. Marken, Namen, Emblemen, Logos und Designs, auf die Gesellschaft oder ein nachgeordnetes Konzernunternehmen zum Zwecke der Vermarktung von Produkten des Konzerns zu nutzen. Ferner sollen die eigenen Aktien als Gegenleistung für den unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von (ggf. befristeten) Nutzungsrechten (Lizenzen) an derartigen Rechten durch die Gesellschaft zur Verfügung stehen. Darüber hinaus soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zum Erwerb von Patenten und Patentlizenzen, deren Verwertung zur Vermarktung und Entwicklung von vorhandenen oder neuen Produkten des Konzerns im Interesse der Gesellschaft liegt, nutzen können.

Sollten Sportler, Sportvereine oder sonstige Personen, die Rechte an solchen gewerblichen Schutzrechten oder Immaterialgüterrechten halten, zur Übertragung von bzw. zur Lizenzerteilung an diesen Rechten nur gegen (Teil-)Gewährung von Aktien oder im Falle der Barzahlung nur zu einem spürbar höheren Preis bereit sein, oder liegt die Verwendung von Aktien der Gesellschaft in einer solchen Situation aus anderen Gründen im Interesse der Gesellschaft, so muss die Gesellschaft in der Lage sein, auf eine solche Situation angemessen zu reagieren.

Ein solcher Fall kann z. B. eintreten, wenn der Vorstand mit einem Verein im In- oder Ausland den Abschluss eines Sponsorenvertrags verhandelt, der es der Gesellschaft erlauben soll, die bekannten Namen, Embleme und/oder Logos dieses Sportvereins unter einer Lizenz bei der Vermarktung von Produkten des Konzerns zu verwerten.

Ferner hält der Vorstand es für möglich, dass sich Gelegenheiten für die Gesellschaft ergeben, unmittelbar oder mittelbar gegen (Teil-)Gewährung von Aktien der Gesellschaft Patente oder Lizenzen an Patentrechten zu erwerben, deren Verwertung für vorhandene, in der Entwicklung befindliche oder noch zu entwickelnde Produkte des Konzerns im Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Erwerb von gewerblichen Schutzrechten/Immaterialgüterrechten oder von Lizenzen an solchen Rechten wird dabei entweder durch die Gesellschaft erfolgen oder durch nachgeordnete Konzernunternehmen. Ggf. erfolgt der Erwerb von Gesellschaften oder sonstigen Personen, denen die entsprechenden Rechte zur Verwertung überlassen worden sind. Denkbar ist auch, dass sich die gewährte Gegenleistung sowohl aus Aktien als auch aus Barmitteln (z. B. Lizenzgebühren) und/oder sonstigen Gegenleistungen zusammensetzt. Die Gesellschaft hat in der Vergangenheit regelmäßig von diesem Verwendungszweck Gebrauch gemacht und beabsichtigt, dies auch in Zukunft fortzusetzen.

Die Bewertung der durch die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu erwerbenden gewerblichen Schutzrechte/Immaterialgüterrechte oder der daran begründeten Lizenzen wird marktorientiert erfolgen, ggf. auf der Grundlage eines Wertgutachtens. Die Bewertung der durch die Gesellschaft zu gewährenden Aktien wird unter Berücksichtigung des Börsenkurses erfolgen. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote an der Gesellschaft wahren wollen, können dies daher zu im Wesentlichen vergleichbaren Konditionen durch Zukauf über die Börse tun.

Die (Teil-)Gewährung von Aktien liegt in den vorgenannten Fällen dann im Interesse der Gesellschaft, wenn die Nutzung und Verwertung der gewerblichen Schutzrechte/Immaterialgüterrechte oder der daran begründeten Lizenzen für die Gesellschaft Vorteile bei der Vermarktung und Bewerbung und/oder Entwicklung ihrer Produkte verspricht und ein Erwerb dieser Rechte gegen Barzahlung nicht oder nur zu einem höheren Preis zu Lasten der Liquidität der Gesellschaft möglich ist oder sonstige Gründe der Verwendung von Barmitteln entgegenstehen.

Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der konkrete Bezugsrechtsausschluss ist in jedem Einzelfall vom Vorstand unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft an der konkreten Maßnahme, der Erforderlichkeit der (Teil-)Gewährung von Aktien, der Verhältnismäßigkeit unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Bewertung der Aktie und der Gegenleistung zu entscheiden.

       e)  Aufgrund der insoweit parallelen Gestaltung des Genehmigten Kapitals 2021/II hat die Gesellschaft die Möglichkeit, Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen sowie sonstige Wirtschaftsgüter sowie gewerbliche Schutzrechte / Immaterialgüterrechte oder Lizenzen an solchen Rechten sowohl mit von der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital auszugebenden neuen Aktien als auch mit von ihr zuvor erworbenen eigenen Aktien zu erwerben. Der Vorstand entscheidet im Einzelfall, ob Aktien zu einem der genannten Verwendungszwecke zum Einsatz kommen sollen und ob diesbezüglich aufgrund der Ermächtigung zum Rückerwerb erworbene eigene Aktien verwendet werden sollen oder ob das Genehmigte Kapital 2021/II genutzt werden soll.

       f)   Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft aus von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung begebenen Schuldverschreibungen zu verwenden.

Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue oder weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte der Gesellschaft, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen der Hauptversammlung begründet wurden oder werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des ansonsten vorgesehenen Bedingten Kapitals zu bedienen, wenn dies im Einzelfall nach Prüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft liegt. Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte, die für eine Bedienung durch eigene Aktien aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung in Betracht kommen, basieren auf (i) Schuldverschreibungen, die auf der Grundlage des von der Hauptversammlung vom 9. Mai 2018 zu Tagesordnungspunkt 8 gefassten Beschlusses über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen begeben worden sind oder in Zukunft begeben werden, sowie auf (ii) Schuldverschreibungen, die aufgrund einer zukünftigen Ermächtigung der Hauptversammlung begeben werden.

       g)  Die Gesellschaft soll schließlich die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien (aktuellen und ehemaligen) Mitarbeitern der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen, sowie (aktuellen und ehemaligen) Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, im Rahmen von Belegschaftsaktienprogrammen zum Erwerb anzubieten. Die Ermächtigung ist auf 5 % des Grundkapitals beschränkt, und zwar sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch zum Zeitpunkt der Verwendung der Aktien.

Die Ausgabe von Aktien an die Belegschaft und Organmitglieder liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation mit der Gesellschaft gestärkt, die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher, Mitverantwortung gefördert und ein Anreiz gegeben wird, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten.

Die durch die Ausgabe von Aktien vermittelte langfristige Anreizwirkung führt dazu, dass nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. So führt die Gewährung von Aktien mit Sperrfristen oder Halteanreizen zusätzlich zu einem Bonus-Effekt auch zu einem Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen.

Da die Aktien nur an bestimmte Personen ausgegeben werden sollen, ist der Ausschluss des Bezugsrechts erforderlich. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat ist dies aufgrund der mit Belegschaftsaktien einhergehenden positiven Effekte gerechtfertigt. Derzeit werden keine zurückerworbenen Aktien für Belegschaftsaktienprogramme oder die Organvergütung verwendet. Es bestehen auch keine konkreten Pläne für eine entsprechende Verwendung. Die Gesellschaft möchte sich jedoch eine entsprechende Verwendung in der Zukunft offenhalten.

       h)  Außerdem soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, Mitgliedern des Vorstands Aktien als Vergütung in Form einer Aktientantieme zu übertragen. Die Ermächtigung ist wiederum auf 5 % des Grundkapitals beschränkt, und zwar sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch zum Zeitpunkt der Verwendung der Aktien.

§ 87 AktG sieht vor, dass die variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder u. a. auch Komponenten auf mehrjähriger Bemessungsgrundlage enthalten sollen. Es ist anerkannt und allgemein üblich, dass insoweit auch aktienbezogene Komponenten in Betracht kommen. Die Regelung in Ziffer 3) des Beschlussvorschlags verschafft dem Aufsichtsrat die Möglichkeit, Tantiemezahlungen in Aktien vorzunehmen. Da von der Ermächtigung nur unter Wahrung des Gebots der Angemessenheit der Vergütung (§ 87 Abs. 1 AktG) Gebrauch gemacht werden darf, eine angemessene rechtliche und wirtschaftliche Mindestsperrfrist festgelegt ist und da die Aktien jeweils zum aktuellen Börsenkurs zuzuteilen und zu übertragen sind, ist sichergestellt, dass das Bezugsrecht der Aktionäre nicht unverhältnismäßig und nur im Interesse der Gesellschaft ausgeschlossen wird. Die Mitglieder des Vorstands, die Aktien auf dieser Grundlage als Vergütung erhalten, haben ein zusätzliches Interesse daran, auf die Wertsteigerung der Gesellschaft, ausgedrückt im Börsenkurs, hinzuwirken. Sie tragen das Kursrisiko der Aktien, denn eine Veräußerung oder anderweitige Verwertung der Aktien ist innerhalb der Sperrfrist nicht zulässig. Die Vorstandsmitglieder nehmen daher im Rahmen ihrer Vergütung an etwaigen negativen Entwicklungen teil. Dasselbe gilt, wenn die Aktien als Vergütungsbestandteil nicht sofort übertragen werden, sondern im Hinblick auf die ohnehin nicht bestehende Veräußerungsmöglichkeit zunächst nur zugesagt werden. Auch dann liegt das Risiko des weiteren Kursverlaufs bei dem jeweiligen Vorstandsmitglied.

Die weiteren Einzelheiten bestimmt der Aufsichtsrat im Rahmen seiner gesetzlichen Kompetenzen. Insbesondere entscheidet er darüber, ob, wann und in welchem Umfang er von der Ermächtigung Gebrauch macht. Angesichts der gesetzlichen Kompetenzverteilung hat der Aufsichtsrat jedoch nicht die Möglichkeit, selbst als Vertretungsorgan der Gesellschaft Aktien der Gesellschaft für Zwecke der Vorstandsvergütung zu erwerben oder den Vorstand zu einem solchen Erwerb anzuhalten.

Da die Aktien nur an bestimmte Personen ausgegeben werden sollen, ist der Ausschluss des Bezugsrechts erforderlich. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat ist dies aufgrund der mit einer Aktientantieme einhergehenden positiven Effekte gerechtfertigt. Konkrete Planungen zur Verwendung von eigenen Aktien für Aktientantiemen bestehen derzeit nicht.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 13 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

In Ergänzung des Berichts zu Tagesordnungspunkt 12 erstattet der Vorstand gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG auch einen schriftlichen Bericht zum Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 13, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:

Neben den in Punkt 12 der Tagesordnung vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien auch über Multilaterale Handelssysteme im Sinne von § 2 Abs. 6 Börsengesetz (‚MTF‘) sowie unter Einsatz von bestimmten Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Durch diese zusätzlichen Handlungsalternativen werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien flexibel zu strukturieren.

Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, eigene Aktien nicht über die Börse, sondern über ein MTF zu erwerben. Das Handelsvolumen in Aktien der Gesellschaft über MTF liegt teilweise deutlich höher als am regulierten Markt. Durch einen Rückkauf über MTF kann die Gesellschaft sich somit den Zugang zu einem größeren Handelsvolumen sichern. Dies kann es der Gesellschaft ermöglichen, die Aktien zu günstigeren Konditionen zu erwerben als über einen regulierten Markt, was insbesondere bei hohen Rückkaufvolumina zu einer erheblichen Gesamtersparnis führen kann. Die Gesellschaft wird eigene Aktien grundsätzlich über solche MTF erwerben, bei denen davon auszugehen ist, dass sich keine wesentlich von den Börsenkursen am regulierten Markt abweichenden Preise bilden. Gerade solche MTF unterscheiden sich materiell kaum von einer Börse im formalen Sinn. Für den Erwerb über MTF gelten außerdem dieselben Preisober- und Untergrenzen wie für den Rückkauf über die Börse nach der unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen Ermächtigung, denn auch beim Erwerb über MTF knüpfen diese an den durch die Eröffnungsauktion im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelten Börsenkurs an und dürfen diesen um maximal 10 % über- bzw. unterschreiten.

Für die Gesellschaft kann es außerdem von Vorteil sein, Call-Optionen zu erwerben, Put-Optionen zu veräußern oder Aktien unter Einsatz einer Kombination hieraus sowie von anderen Eigenkapitalderivaten zu erwerben, statt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Diese Handlungsvarianten sind von vornherein auf 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Die Laufzeit der Optionen darf jeweils 18 Monate nicht übersteigen und muss jeweils so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 11. Mai 2026 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 11. Mai 2026 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien – vorbehaltlich einer neuen Ermächtigung – keine eigenen Aktien erwirbt.

Bei Vereinbarung einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, innerhalb einer Frist oder zu einem bestimmten Zeitpunkt eine vorher festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu einem bestimmten Preis (Ausübungspreis) vom jeweiligen Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft grundsätzlich dann sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann günstiger vom Stillhalter als im Markt kaufen kann. Gleiches gilt, wenn durch Ausübung der Option ein Aktienpaket erworben wird, das anderweitig nur zu höheren Kosten zu erwerben wäre. Zusätzlich wird beim Einsatz von Call-Optionen die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der Ausübungspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Diese Gesichtspunkte können es im Einzelfall rechtfertigen, dass die Gesellschaft für einen geplanten Erwerb eigener Aktien Call-Optionen einsetzt. Die Optionsprämie muss marktnah ermittelt werden, also – unter Berücksichtigung u. a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie – im Wesentlichen dem Wert der Call-Option entsprechen.

Durch den Abschluss von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft dem jeweiligen Inhaber der Put-Option das Recht, innerhalb eines bestimmten Zeitraums oder zu einem bestimmten Zeitpunkt Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option bestimmten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung für die Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien gemäß der Put-Option erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die wiederum zu marktnahen Konditionen ermittelt werden muss, also – unter Berücksichtigung u. a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie – im Wesentlichen dem Wert der Put-Option entspricht. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber grundsätzlich nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu einem höheren Preis als am Markt erzielbar an die Gesellschaft verkaufen kann; gegen ein zu hohes Risiko aus der Kursentwicklung kann sich die Gesellschaft wiederum im Markt absichern. Der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen bietet der Gesellschaft den Vorteil, bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts einen bestimmten Ausübungspreis festlegen zu können, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt.

Aus Sicht der Gesellschaft ist dabei die für den Erwerb der Aktie aufgebrachte Gegenleistung um die bereits vereinnahmte Optionsprämie reduziert. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, insbesondere weil der Aktienkurs am Ausübungstag oder im Ausübungszeitraum über dem Ausübungspreis liegt, erwirbt die Gesellschaft zwar auf diese Weise keine eigenen Aktien, sie vereinnahmt jedoch endgültig ohne weitere Gegenleistung die Optionsprämie.

Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien ist beim Einsatz von Put-Optionen der jeweilige Ausübungspreis (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie). Dieser kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Put-Optionsgeschäfts und am Tag des Erwerbs der Aktien aufgrund der Ausübung der Put-Option. Er darf jedoch den durch die Eröffnungsauktion des im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag des Abschlusses des betreffenden Put-Optionsgeschäfts ermittelten Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft nicht um mehr als 10 % über- und nicht mehr als 10 % unterschreiten. Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien ist beim Einsatz von Call-Optionen der jeweilige Ausübungspreis. Dieser kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Call-Optionsgeschäfts und am Tag des Erwerbs der Aktien aufgrund der Ausübung der Call-Option. Er darf jedoch den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Ausübung der Call-Option nicht um mehr als 10 % übersteigen und 10 % dieses Durchschnitts nicht unterschreiten. Dabei werden Erwerbsnebenkosten und die Optionsprämie nicht berücksichtigt.

Die Gesellschaft kann auch Eigenkapitalderivate vereinbaren, die eine Lieferung von Aktien mit Abschlag auf einen gewichteten Durchschnittskurs vorsehen. Durch die Verpflichtung, Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en), Finanzdienstleistungsinstitut(en) oder gleichgestellten Unternehmen zu vereinbaren und dabei sicherzustellen, dass die Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten benachteiligt werden. Entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt es zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn die Aktien über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft erworben wurden. Da der Preis für die Option (Optionspreis) marktnah ermittelt wird, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre auch keinen wertmäßigen Nachteil. Andererseits wird die Gesellschaft durch die Möglichkeit, Eigenkapitalderivate zu vereinbaren, in die Lage versetzt, sich kurzfristig bietende Marktchancen zu nutzen und entsprechende Optionsgeschäfte oder andere Eigenkapitalderivate abzuschließen. Ein etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss solcher Optionsgeschäfte und anderer Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft ist ebenso ausgeschlossen wie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um den Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien zu ermöglichen und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile zu erzielen. Ein Abschluss entsprechender Eigenkapitalderivate mit sämtlichen Aktionären wäre nicht durchführbar.

Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung bzw. Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Call-Optionen, Put-Optionen, einer Kombination aus Put- und Call-Optionen oder anderen vorgenannten Eigenkapitalderivaten für die Gesellschaft ergeben können, grundsätzlich für gerechtfertigt. Gleiches gilt für den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre beim Rückkauf über MTF.

Im Hinblick auf die Verwendung der aufgrund von Eigenkapitalderivaten oder über MTF erworbenen eigenen Aktien bestehen keine Unterschiede zu den in Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 12 verwiesen.

Lebenslauf der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatin

Jackie Joyner-Kersee

CEO, Jackie Joyner-Kersee Foundation und Motivationssprecherin

Persönliche Daten:

Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten:

Keine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische präsenz der aktionäre Oder ihrer Bevollmächtigten; Übertragung im Internet

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die ordentliche Hauptversammlung 2021 gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I 2020, S. 570), geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I 2020, S. 3328) (‚COVID-19-Gesetz‘) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.

Die Hauptversammlung 2021 wird am 12. Mai 2021 ab 10:00 Uhr MESZ in voller Länge in Bild und Ton live frei verfügbar im Internet unter www.adidas-group.com/hv übertragen. Ferner kann die Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetportal der Gesellschaft unter www.adidas-group.com/hv-service (‚Aktionärsportal‘) verfolgt werden. Die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet oder über das Aktionärsportal stellt keine Teilnahme i.S.d. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG dar.

Die Durchführung der Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID­19­Gesetzes führt im Vergleich zu einer in Präsenz abgehaltenen Hauptversammlung zu Modifikationen beim Ablauf der Hauptversammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte. Wir bitten unsere Aktionäre daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise.

Unterlagen zur Hauptversammlung; VeröffentlichungEN auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen sowie die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen und Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an bis zum Abschluss der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.adidas-group.com/hv zugänglich.

Die Rede des Vorstandsvorsitzenden steht nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung auf der Internetseite zur Verfügung. Ebenso können die während der Hauptversammlung gehaltenen Präsentationen sowie die Abstimmungsergebnisse zeitnah nach der Hauptversammlung der Internetseite der Gesellschaft entnommen werden.

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 200.416.186, eingeteilt in 200.416.186 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt demzufolge 200.416.186 Stück. In dieser Gesamtzahl enthalten sind 5.350.126 im Zeitpunkt der Einberufung gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich bis zum Ablauf des 5. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, angemeldet haben.

Die Anmeldung kann durch Nutzung des Aktionärsportals unter www.adidas group.com/hv-service erfolgen. Für den Zugang zum Aktionärsportal benötigen die Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das dazugehörige Zugangspasswort. Die Aktionärsnummer können die Aktionäre den ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandten Unterlagen entnehmen. Aktionäre, die sich bereits im Aktionärsportal für den elektronischen Einladungsversand registriert haben, verwenden das im Rahmen der Registrierung selbst vergebene Zugangspasswort. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten mit den Unterlagen, die ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden, ein individuelles Zugangspasswort für den Erstzugang zum Aktionärsportal.

Wird nicht das Aktionärsportal zur Anmeldung verwendet, muss die Anmeldung der Gesellschaft anderweitig in Textform unter Benennung der Person des Erklärenden in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Für die Fristwahrung kommt es auf den Zugang der Anmeldung an. Sie ist zu adressieren an:

adidas AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per Telefax an: +49 89 30903-74675

oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de

(zusammen ‚adidas-Kontaktadressen‘).

Anmeldungen, die – gleich aus welchem Grund – erst nach dem 5. Mai 2021 bei der Gesellschaft eingehen, können nicht mehr berücksichtigt werden. Wir empfehlen Ihnen daher die Anmeldung über das Aktionärsportal.

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Für die Ausübung des Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Aus abwicklungstechnischen Gründen gilt für Umschreibungsanträge, die der Gesellschaft nach dem 5. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, (sog. Technical Record Date) bis zum Tag der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 (einschließlich) zugehen, ein Umschreibungsstopp, d. h. es werden keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen. Aktionäre, deren Umschreibungsanträge für erworbene Aktien während des Umschreibungsstopps eingehen, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung ausüben.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen im Rahmen der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation oder schriftlich abgeben (‚Briefwahl‘).

Die Aktionäre können ihre Stimmen zum einen per elektronischer Briefwahl über das Aktionärsportal abgeben. Die Stimmabgabe über das Aktionärsportal ist bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt können elektronisch abgegebene Stimmen auch über das Aktionärsportal geändert oder widerrufen werden.

Zum anderen können die Aktionäre ihre Stimmen per Post, Telefax oder E-Mail an eine der vorstehend definierten adidas-Kontaktadressen übermitteln; insbesondere kann hierzu der mit der Einladung zugesandte Anmeldebogen genutzt werden. Die auf diesen Übermittlungswegen abgegebenen Stimmen müssen der Gesellschaft bis spätestens 11. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sein. Eine Änderung oder ein Widerruf der per Post, Telefax oder E-Mail abgegebenen Stimmen ist über das Aktionärsportal bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Im Übrigen sind Änderungen oder ein Widerruf über eine der vorstehend definierten adidas-Kontaktadressen bis zum 11. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, (Zugang bei der Gesellschaft) möglich.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung auch ausüben, indem sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen. Dazu müssen den Stimmrechtsvertretern Vollmacht(en) und Weisungen für die Ausübung der Stimmrechte erteilt werden.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können zum einen elektronisch über das Aktionärsportal erteilt werden. Dies ist bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch über das Aktionärsportal geändert oder widerrufen werden.

Zum anderen können die Aktionäre Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post, Telefax oder E-Mail an eine der vorstehend definierten adidas-Kontaktadressen übermitteln; insbesondere kann hierzu der mit der Einladung zugesandte Anmeldebogen genutzt werden. Die auf diesen Übermittlungswegen erteilten Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft bis spätestens 11. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sein. Eine Änderung oder ein Widerruf der per Post, Telefax oder E-Mail erteilten Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist über das Aktionärsportal bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Im Übrigen sind Änderungen oder ein Widerruf über eine der vorstehend definierten adidas-Kontaktadressen bis zum 11. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, (Zugang bei der Gesellschaft) möglich.

Es ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter keine Anträge oder Fragen für die Aktionäre stellen oder Widersprüche erklären. Stimmrechte werden sie nur zu denjenigen Tagesordnungspunkten ausüben, zu denen sie von den Aktionären Weisungen erhalten haben.

Sollten fristgemäß sowohl über das Aktionärsportal als auch an die adidas-Kontaktadressen Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt beziehungsweise das Stimmrecht durch Briefwahl ausgeübt werden, wird unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs ausschließlich die elektronisch über das Aktionärsportal erfolgte Briefwahl beziehungsweise die elektronisch über das Aktionärsportal erteilte Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter als verbindlich betrachtet. Wenn ansonsten auf unterschiedlichen Übermittlungswegen an die adidas-Kontaktadressen voneinander abweichende formgültige Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Rangfolge berücksichtigt, wobei zuerst genannte Übermittlungswege Vorrang haben: (1) per E-Mail, (2) per Fax, (3) per Post.

Die Stimmabgabe per Briefwahl und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Erklärung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Eine Stimmabgabe durch Briefwahl bzw. die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127 AktG gibt. Briefwahlstimmen bzw. Vollmacht und Weisungen, die nicht einer ordnungsgemäßen Anmeldung zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Aktionäre können Dritte zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, bevollmächtigen. Auch im Falle der Bevollmächtigung sind vom Aktionär die im Abschnitt ‚ANMELDUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG‘ dargelegten Anforderungen zu erfüllen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten können insbesondere über das Aktionärsportal erteilt werden. Zudem kann eine Bevollmächtigung unter Nutzung des Anmeldebogens oder durch sonstige Erklärungen in Textform unter Benennung der Person des Erklärenden und Zusendung an eine der vorstehend definierten adidas-Kontaktadressen erfolgen. Vollmachten können über das Aktionärsportal bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung geändert oder widerrufen werden. Die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von Vollmachten über die adidas-Kontaktadressen ist bis zum 11. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, (Zugang bei der Gesellschaft) möglich.

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf bedürfen der Textform (§ 126b BGB), es sei denn, es liegt ein Fall des § 135 AktG vor. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht hingegen durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung in Textform verlangen. Der Nachweis ist der Gesellschaft bis zum 11. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, (Zugang bei der Gesellschaft) an eine der vorstehend definierten adidas-Kontaktadressen zu übermitteln.

Für die Erteilung einer Vollmacht an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten sowie für ihren Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gilt das Textformerfordernis nicht. Der Bevollmächtigte hat die Vollmacht jedoch nachprüfbar festzuhalten. Sie muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese Anforderungen beeinträchtigt allerdings nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe. Ferner hat der jeweilige Bevollmächtigte für seine Bevollmächtigung möglicherweise besondere Regelungen vorgesehen; dies sollte mit dem jeweiligen Bevollmächtigten vorab abgestimmt werden.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von Untervollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (jeweils wie zuvor beschrieben) ausüben.

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und u. a. im Bundesanzeiger und auf der Internetseite unter www.adidas-group.com/hv bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft bis 11. April 2021, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sein. Wir bitten, ein solches Verlangen schriftlich an

adidas AG
Executive Board
Supervisory Board Office & Corporate Legal
Adi-Dassler-Straße 1
91074 Herzogenaurach

oder per E-Mail unter Hinzufügung der Namen der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur an

agm-service@adidas-group.com

zu übersenden. Die verlangenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien sind (§ 122 Abs. 2 i. V. m. § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG sowie § 70 AktG) und dass sie diese bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Sind Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß den vorstehenden Ausführungen bekanntzumachen, werden diesen beiliegende Beschlussvorlagen in der Hauptversammlung so behandelt als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn der das Verlangen stellende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Die Gesellschaft wird Gegenanträge von Aktionären zu bestimmten Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung – soweit erforderlich und vorliegend – und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.adidas-group.com/hv zugänglich machen, sofern die folgenden Voraussetzungen erfüllt sind:

Etwaige Gegenanträge zu einem Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie etwaige Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft bis 27. April 2021, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Sie sind ausschließlich zu richten an:

adidas AG
Supervisory Board Office & Corporate Legal
Adi-Dassler-Straße 1
91074 Herzogenaurach

oder per E-Mail an:
agm-service@adidas-group.com

Gegenanträge müssen begründet werden. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers brauchen nicht begründet zu werden. Ein Wahlvorschlag braucht von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt oder wenn er nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält (§ 127 Satz 3 AktG). Eine etwaige Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126 oder 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Das Fragerecht besteht nur für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben. Fragen können bis zum 10. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, ausschließlich über das Aktionärsportal unter www.adidas-group.com/hv-service übermittelt werden. Bitte beachten Sie, dass Fragen nicht über die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gestellt werden können.

In Einklang mit § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand behält sich insofern insbesondere vor, eingereichte Fragen einzeln oder mehrere Fragen zusammengefasst zu beantworten. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen ist der Vorstand berechtigt, die Auskunft zu verweigern.

Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung können sich Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nicht durch Redebeiträge zur Tagesordnung zu äußern. Der Vorstand hat daher mit der Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten – über die Vorgaben des COVID-19-Gesetzes hinaus – die Möglichkeit einzuräumen, durch im Aktionärsportal verfügbare Videobotschaften zur Tagesordnung Stellung zu nehmen.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten haben daher die Möglichkeit, über das unter www.adidas-group.com/hv-service erreichbare Aktionärsportal bis 5. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, Videobotschaften einzureichen. Die Dauer einer solchen Videobotschaft soll drei Minuten nicht überschreiten. Es sind nur Videobotschaften zulässig, in denen der Aktionär oder sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Videobotschaft unter Nennung seines Namens im Aktionärsportal veröffentlicht wird.

Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Videobotschaft besteht. Die Gesellschaft behält sich vor, insbesondere Videobotschaften mit beleidigendem, diskriminierendem, strafrechtlich relevantem oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt sowie solche ohne Bezug zur Tagesordnung oder in anderer als deutscher Sprache nicht zu veröffentlichen. Dies gilt auch für Videobotschaften mit einer Dauer von über drei Minuten, oder solche, die die technischen Voraussetzungen nicht erfüllen. Pro Aktionär wird nur eine Videobotschaft veröffentlicht.

Weitere Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für das Einreichen von Videobotschaften werden im Aktionärsportal erläutert.

Mit den Videobotschaften soll den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten eine Möglichkeit zur Stellungnahme gegeben werden. Für Fragen sowie Gegenanträge und Wahlvorschläge gilt dagegen das vorstehend beschriebene Verfahren. Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen, Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in einer Videobotschaft enthalten sind, aber nicht wie vorstehend beschrieben eingereicht wurden, unberücksichtigt bleiben.

Aktionäre, die ihr Stimmrecht selbst oder über die Erteilung von Vollmachten ordnungsgemäß ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind der Gesellschaft ausschließlich über das Aktionärsportal zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Der die Hauptversammlung beurkundende Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Aktionärsportal ermächtigt und wird selbst Zugang zu den eingegangenen Widersprüchen haben.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i. V. m. § 1 Abs. 1, 2 COVID­19­Gesetz können der Internetseite unter www.adidas-group.com/hv entnommen werden.

Die Hauptversammlung 2021 wird am 12. Mai 2021 ab 10:00 Uhr MESZ in voller Länge in Bild und Ton live frei verfügbar im Internet unter www.adidas-group.com/hv übertragen. Ferner kann die Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetportal der Gesellschaft unter www.adidas-group.com/hv-service (‚Aktionärsportal‘) verfolgt werden. Die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet oder über das Aktionärsportal stellt keine Teilnahme i.S.d. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG dar.

Wir weisen darauf hin, dass die adidas AG für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten verantwortlich ist.

Ihre personenbezogenen Daten werden für die Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär sowie zur Durchführung unserer virtuellen Hauptversammlung verarbeitet. Rechtsgrundlage der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist unsere Verpflichtung zur Einhaltung gesetzlicher Vorschriften sowie die Wahrung unserer berechtigten Interessen.

Nähere Informationen zum Datenschutz im Zusammenhang mit unserer virtuellen Hauptversammlung sind unter www.adidas-group.com/hv verfügbar. Auf Anforderung werden Ihnen diese Informationen von der adidas AG auch in gedruckter Form übersandt.

Falls Sie Fragen haben oder falls Sie die adidas AG aus sonstigen Gründen im Zusammenhang mit der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten kontaktieren möchten, wenden Sie sich bitte per E-Mail an den Global Privacy Officer oder das Global Privacy Team mit dem Betreff ‚Anfrage Aktionär‘ unter adidasPrivacy@adidas.com.