hv 2019 - tagesordnung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, den 9. Mai 2019, 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr)
in der Stadthalle Fürth, Rosenstraße 50, 90762 Fürth, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung:
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der adidas AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des zusammengefassten Lageberichts für die adidas AG und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.adidas-group.de/hv zugänglich. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der adidas AG zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 705.412.570,16 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 3,35 je dividendenberechtigte Stückaktie, d. h. EUR 665.761.523,05 als Gesamtbetrag der Dividende und Vortrag des Restbetrags in Höhe von EUR 39.651.047,11 auf neue Rechnung. Der Anspruch auf die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am 14. Mai 2019 fällig.
| Gesamtbetrag der Dividende | EUR | 665.761.523,05 |
| Vortrag auf neue Rechnung | EUR | 39.651.047,11 |
| Bilanzgewinn | EUR | 705.412.570,16 |
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses von der Gesellschaft gehaltenen 1.681.403 eigenen Aktien gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Wenn sich bis zur Hauptversammlung die Zahl eigener Aktien vermindert oder erhöht, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 3,35 je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für den Gesamtbetrag der Dividende und den Vortrag auf neue Rechnung vorsieht.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Mai 2019 endet die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder, so dass eine Neuwahl der Anteilseignervertreter durch die Hauptversammlung erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat der adidas AG setzt sich gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung i.V.m. §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (MitbestG) aus acht von den Anteilseignern und acht von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern sowie zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Da der Gesamterfüllung der vorgenannten Quote nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG im Vorfeld der Beschlussfassung über die Wahlvorschläge widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von Anteilseignervertretern und Arbeitnehmervertretern getrennt zu erfüllen, wobei auf volle Personenzahlen mathematisch auf- bzw. abzurunden ist (§ 96 Abs. 2 Satz 3 und 4 AktG). Somit muss der Aufsichtsrat der adidas AG mindestens aus zwei Frauen und zwei Männern auf der Seite der Anteilseignervertreter sowie mindestens aus zwei Frauen und zwei Männern auf der Seite der Arbeitnehmervertreter bestehen. Der Aufsichtsrat schlägt die Wahl von zwei Frauen und sechs Männern vor. Damit wäre das Mindestanteilsgebot des § 96 Abs. 2 AktG auf der Seite der Anteilseignervertreter erfüllt.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützten sich auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Ziele und Kompetenzprofil wurden vom Aufsichtsrat im Oktober 2018 beschlossen; sie stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.adidas-group.com/s/organe zur Verfügung. Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen/Kandidaten jeweils vergewissert, dass diese den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.
Mit Ausnahme von Herrn Igor Landau und Herrn Herbert Kauffmann schlägt der Aufsichtsrat die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung vom 9. Mai 2019 bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, vor. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Für Herrn Igor Landau schlägt der Aufsichtsrat die Bestellung als Mitglied des Aufsichtsrats gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung vom 9. Mai 2019 bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, vor. Die erneute Bestellung von Herrn Igor Landau für eine Amtszeit von lediglich einem Jahr soll dazu dienen, eine Überleitung des Aufsichtsratsvorsitzes zu ermöglichen.
Für Herrn Herbert Kauffmann schlägt der Aufsichtsrat die Bestellung als Mitglied des Aufsichtsrats gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung vom 9. Mai 2019 bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, vor.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder des Aufsichtsrats die bisherigen Mitglieder
Ian Gallienne
wohnhaft in Gerpinnes, Belgien
Co-Chief Executive Officer, Groupe Bruxelles Lambert, Brüssel, Belgien*
Keine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Mitglied des Board of Directors, Pernod Ricard SA, Paris, Frankreich
- Mitglied des Board of Directors, SGS SA, Genf, Schweiz
Mandate innerhalb der Groupe Bruxelles Lambert bzw. in mit dieser unter gemeinsamer Kontrolle stehenden Unternehmen
- Mitglied des Board of Directors, Imerys SA, Paris, Frankreich
- Mitglied des Board of Directors, Sienna Capital S.à r.l., Strassen, Luxemburg
- Mitglied des Board of Directors, Compagnie Nationale à Portefeuille SA, Loverval, Belgien
- Mitglied des Board of Directors, Frère-Bourgeois SA, Loverval, Belgien
- Mitglied des Board of Directors, Château Cheval Blanc, Société Civile, Saint Emilion, Frankreich
- Mitglied des Board of Directors, GBL Advisors Limited, London, Großbritannien
- Mitglied des Board of Directors, GBL Development Limited, London, Großbritannien
*Ab 23. April 2019: Chief Executive Officer, Groupe Bruxelles Lambert, Brüssel, Belgien
Herbert Kauffmann
wohnhaft in Stuttgart
selbstständiger Unternehmensberater, Stuttgart
Keine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Igor Landau
wohnhaft in Lugano, Schweiz
Pensionär
Keine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Kathrin Menges
wohnhaft in Neuss
Mitglied des Vorstands, zuständig für den Unternehmensbereich Personal und Infrastruktur-Services, Henkel AG & C. KGaA, Düsseldorf (bis 8. April 2019)
Keine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Mandate bei ausländischen Tochterunternehmen der Henkel AG & Co. KGaA (jeweils bis 8. April 2019)
- Mitglied des Aufsichtsrats, Henkel Central Eastern Europe GmbH, Wien, Österreich
- Mitglied des Supervisory Boards, Henkel Nederland B.V., Nieuwegein, Niederlande
- Mitglied des Board of Directors, Henkel Norden AB, Stockholm, Schweden
- Mitglied des Board of Directors, Henkel Finland Oy, Vantaa, Finnland
Nassef Sawiris
wohnhaft London, Großbritannien
Chief Executive Officer & Mitglied des Board of Directors, OCI N.V., Amsterdam, Niederlande
Keine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Mitglied des Board of Directors, LafargeHolcim Ltd., Jona, Schweiz
sowie erstmalig als neue Mitglieder
Dr. Thomas Rabe
wohnhaft in Berlin
Vorstandsvorsitzender, Bertelsmann Management SE, Gütersloh
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
- Vorsitzender des Aufsichtsrats, Symrise AG, Holzminden
Mitgliedschaft in vergliechbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Mandate bei ausländischen Tochterunternehmen der Bertelsmann SE & Co. KGaA
- Mitglied des Supervisory Boards, ACR – Advanced Customer Relation S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg
- Vorsitzender des Board of Directors, Penguin Random House LLC, New York, USA
- Vorsitzender des Board of Directors, RTL Group S.A., Luxemburg, Luxemburg
Der Vorstandsvorsitzende der adidas AG, Herr Kasper Rorsted, der derzeit noch Mitglied des Aufsichtsrats der Bertelsmann SE & Co. KGaA sowie der Bertelsmann Management SE ist, legt diese Mandate mit Wirkung zum 31. März 2019 nieder.
Bodo Uebber
wohnhaft in Stuttgart
Mitglied des Vorstands, zuständig für Finanzen & Controlling / Daimler Financial Services, Daimler AG, Stuttgart (bis 22. Mai 2019)
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
- Mitglied des Aufsichtsrats, Bertelsmann SE & Co. KGaA / Bertelsmann Management SE, Gütersloh
- Vorsitzender des Aufsichtsrats, Daimler Financial Services AG, Stuttgart*
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Mitglied des Board of Directors, BAIC Motor Corporation Ltd., Peking, China*
- Mitglied des Board of Directors, Mercedes-Benz Grand Prix Ltd., Brackley, Großbritannien*
- Mitglied des Board of Directors, Delta Topco Ltd., St. Helier, Jersey, Großbritannien*
*Mandate in direktem Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit bei der Daimler AG, Niederlegung spätestens mit Wirkung zum 22. Mai 2019.
Jing Ulrich
wohnhaft in Hongkong
Managing Director und Vice Chairman of Asia Pacific, JPMorgan Chase & Co., New York, USA
Keine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Kandidatinnen/Kandidaten entscheiden zu lassen.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keine(r) der vorgeschlagenen Kandidatinnen/Kandidaten in persönlicher oder geschäftlicher Beziehung zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen oder den Organen der Gesellschaft im Sinne von Ziffer 5.4.1 DCGK. Wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionäre, zu denen eine persönliche oder geschäftliche Beziehung bestehen könnte, sind der Gesellschaft nicht bekannt. Sämtliche vorgeschlagene Kandidatinnen/Kandidaten sind im Falle ihrer Wahl nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig im Sinne des DCGK.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 DCGK wird darauf hingewiesen, dass im Falle seiner Wahl Herr Igor Landau als Kandidat für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden soll.
Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidatinnen/Kandidaten sind dieser Einladung unter „IV. Informationen zu Tagesordnungspunkt 5“ beigefügt und vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.adidas-group.de/hv zugänglich.
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals gegen Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die von der ordentlichen Hauptversammlung 2017 für die Dauer von drei Jahren ab Eintragung im Handelsregister beschlossene, bislang nicht ausgenutzte Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 16.000.000 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/II), und § 4 Abs. 3 der Satzung werden aufgehoben.
b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 16.000.000 geschaffen (Genehmigtes Kapital 2019).
Hierzu wird in § 4 der Satzung ein neuer Absatz 3 mit folgendem Wortlaut eingefügt:
„3. Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren von der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 16.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Der Vorstand entscheidet mit Zustimmung des Aufsichtsrats über einen Ausschluss des Bezugsrechts. Das Gesamtvolumen der aufgrund dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien darf insgesamt nicht mehr als 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls niedriger, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausgabe vorhandenen Grundkapitals betragen. Auf die vorgenannte 10%-Grenze ist das Grundkapital anzurechnen, das auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Anleihen, Schuldverschreibungen oder Genussrechten auszugeben sind, soweit diese während der Laufzeit bis zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, oder das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit bis zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden. Diese Anrechnungsklausel gilt nicht für den Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge. Das Genehmigte Kapital 2019 darf nicht zur Ausgabe von Aktien im Rahmen von Vergütungs- oder Beteiligungsprogrammen für Vorstandsmitglieder, Arbeitnehmer oder für Mitglieder von Geschäftsführungsorganen oder Arbeitnehmer von Tochterunternehmen verwendet werden.“
c) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017/II gemäß lit. a) und von § 4 Abs. 3 der Satzung sowie die Beschlussfassung über § 4 Abs. 3 der Satzung gemäß lit. b) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung in der vorgenannten Reihenfolge erfolgt und dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017/II gemäß lit. a) erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über § 4 Abs. 3 der Satzung gemäß lit. b) eingetragen wird.
Der schriftliche Bericht des Vorstands zu den Gründen, aus denen er ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 8 unter „II. Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6“ abgedruckt.
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung sowie über die Aufhebung von § 4 Abs. 6 der Satzung
Die Hauptversammlung hat am 6. Mai 2010 das Bedingte Kapital 2010 geschaffen. Es diente der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei Erfüllung entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 bis zum 5. Mai 2015 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben wurden.
Der Vorstand hat am 14. März 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 teilweise Gebrauch gemacht und hat am 21. März 2012 eine Wandelanleihe unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen vom 6. Mai 2010 wurde bereits mit Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Mai 2014 aufgehoben. Im Geschäftsjahr 2018 hat die Gesellschaft von ihrem Recht zur vorzeitigen Rückzahlung noch ausstehender Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht. Damit ist die Wandelanleihe vollständig konvertiert bzw. zurückgezahlt, so dass aus dem Bedingten Kapital 2010 keine Aktien mehr ausgegeben werden können.
Das Bedingte Kapital 2010 hat aus den vorgenannten Gründen keine Bedeutung mehr. Es soll deshalb vollständig aufgehoben und die Satzung entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Das mit Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 geschaffene Bedingte Kapital in Höhe von bis zu EUR 36.000.000 (Tagesordnungspunkt 10) wird aufgehoben.
b) § 4 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben und die Nummerierung der bisherigen Absätze 7 bis 10 entsprechend angepasst.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2019
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor zu beschließen:
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2019 bestellt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Verordnung Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 vor, die Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung, das Grundkapital von der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 16.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/II), aufzuheben und durch ein neues genehmigtes Kapital gegen Sacheinlagen in Höhe von erneut EUR 16.000.000 für die Dauer von nunmehr fünf Jahren im Wege der Satzungsänderung zu ersetzen, das im Wesentlichen der derzeit bestehenden Ermächtigung entspricht (Genehmigtes Kapital 2019).
Der Vorstand erstattet zu der Ermächtigung, das Bezugsrecht im Rahmen der neu vorgeschlagenen Ermächtigung auszuschließen, gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:
Die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien schließt die Ermächtigung des Vorstands ein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dies gilt auch für den Fall, dass als Gegenleistung für die Sacheinlage teils Aktien ausgegeben werden und teils eine Barzahlung oder eine andere Gegenleistung (ggf. auch eigene Aktien) erbracht werden. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dient den folgenden Zwecken:
1) Vorstand und Aufsichtsrat sollen die Möglichkeit haben, auf das Genehmigte Kapital zur Ausgabe von Aktien als (Teil-)Gegenleistung für Unternehmenszusammenschlüsse oder für den Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteilen als Sacheinlage zurückgreifen zu können. Gegebenenfalls kommt auch eine Einbringung von Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteilen in ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft oder ein Unternehmenszusammenschluss mit einem nachgeordneten Konzernunternehmen in Betracht.
Der Wert, zu dem die neuen Aktien in diesem Fall ausgegeben werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Festsetzung an den Interessen der Gesellschaft sowie, soweit möglich, am Börsenkurs orientieren.
Wie bereits in der Vergangenheit prüft der Vorstand fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, die in den Bereichen Produktion und Vertrieb von Sport- oder Freizeitartikeln oder in sonstiger Weise im Unternehmensbereich der Gesellschaft tätig sind. Der Erwerb derartiger Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteile gegen Gewährung von Aktien liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der jeweiligen Marktposition des adidas Konzerns führen kann oder den Markteintritt in neue Geschäftsfelder ermöglicht oder erleichtert. Um einem etwaigen Interesse der Veräußerer oder der Gesellschaft an einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für solche Erwerbsfälle zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, sofern nicht auf eigene Aktien zurückgegriffen werden kann und soll, dass der Vorstand zur Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Da die Aktien zu einem Wert ausgegeben werden sollen, der sich, soweit möglich, am Börsenkurs orientiert, haben interessierte Aktionäre die Möglichkeit, im zeitlichen Zusammenhang mit einer zu den vorgenannten Zwecken erfolgenden Ausgabe von neuen Aktien, bei der das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird, Aktien zum Börsenkurs und damit zu einer im Wesentlichen vergleichbaren Bewertung über die Börse hinzuzuerwerben.
Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien im Interesse der Gesellschaft und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem einzelnen Erwerbsfall prüfen und abwägen, ob der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts erforderlich ist und im Interesse der Gesellschaft liegt.
2) Die vorgeschlagene Ermächtigung in § 4 Abs. 3 der Satzung soll es Vorstand und Aufsichtsrat des Weiteren ermöglichen, das Genehmigte Kapital auch zur Ausgabe von Aktien als (Teil-)Gegenleistung für die Übertragung von gewerblichen Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten von Sportlern, Sportvereinen und sonstigen Personen, wie z. B. Patenten, Marken, Namen, Emblemen, Logos und Designs, auf die Gesellschaft oder ein nachgeordnetes Konzernunternehmen zum Zwecke der Entwicklung, Herstellung und Vermarktung von Produkten und Dienstleistungen des adidas Konzerns zu nutzen. Ferner sollen die neuen Aktien als (Teil-)Gegenleistung für den unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von (ggf. befristeten) Nutzungsrechten (Lizenzen) an derartigen Rechten durch die Gesellschaft oder ein nachgeordnetes Konzernunternehmen zur Verfügung stehen.
Sollten Sportler, Sportvereine oder sonstige Personen, die Rechte an solchen gewerblichen Schutzrechten oder Immaterialgüterrechten halten oder verwerten dürfen, zur Übertragung von bzw. Lizenzerteilung an diesen Rechten nur gegen Gewährung von Aktien oder im Falle der Barzahlung nur zu einem spürbar höheren Preis bereit sein oder liegt die Gewährung von Aktien aus anderen Gründen im Interesse der Gesellschaft, so muss die Gesellschaft in der Lage sein, auf eine solche Situation angemessen zu reagieren.
Ein solcher Fall kann z. B. eintreten, wenn der Vorstand mit einem Verein im In- oder Ausland den Abschluss eines Sponsorenvertrags verhandelt, der es der Gesellschaft erlauben soll, die bekannten Namen, Embleme und Logos dieses Sportvereins unter einer Lizenz bei der Vermarktung von Produkten des adidas Konzerns zu verwerten.
Ferner hält der Vorstand es beispielsweise für möglich, dass sich Gelegenheiten für die Gesellschaft ergeben, unmittelbar oder mittelbar gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft Patente oder Lizenzen an Patentrechten zu erwerben, deren Verwertung für vorhandene, in der Entwicklung befindliche oder noch zu entwickelnde Produkte des adidas Konzerns im Interesse der Gesellschaft liegt.
Die Bewertung der durch die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu erwerbenden gewerblichen Schutzrechte / Immaterialgüterrechte oder der daran begründeten Lizenzen wird marktorientiert erfolgen, ggf. auf der Grundlage eines Wertgutachtens. Die Bewertung der durch die Gesellschaft zu gewährenden Aktien wird unter Berücksichtigung des Börsenkurses erfolgen. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote an der Gesellschaft wahren möchten, können dies daher zu einer im Wesentlichen vergleichbaren Bewertung durch Zukauf über die Börse tun.
Die Gewährung von Aktien liegt in den vorgenannten Fällen dann im Interesse der Gesellschaft und kann einen Bezugsrechtsausschluss rechtfertigen, wenn die Nutzung und Verwertung der gewerblichen Schutzrechte / Immaterialgüterrechte oder der daran begründeten Lizenzen für die Gesellschaft Vorteile bei der Vermarktung von Produkten und Dienstleistungen und/oder Entwicklung ihrer Produkte verspricht und ein Erwerb dieser Rechte gegen Barzahlung nicht oder nicht zu angemessenen Konditionen möglich ist. Denkbar ist auch, dass sich die gewährte Gegenleistung sowohl aus Aktien als auch aus Barmitteln (z. B. Lizenzgebühren) und/oder sonstigen Gegenleistungen zusammensetzt.
Ob neue Aktien der Gesellschaft als (Teil-)Gegenleistung gewährt werden, ist in jedem Einzelfall vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft an der konkreten Maßnahme, der Erforderlichkeit der Gewährung von Aktien und der Bewertung zu entscheiden.
3) Die vorgeschlagene Ermächtigung in § 4 Abs. 3 der Satzung soll es Vorstand und Aufsichtsrat zudem ermöglichen, das Genehmigte Kapital auch zur Ausgabe von Aktien als (Teil-)Gegenleistung gegen Einbringung sonstiger sacheinlagefähiger Wirtschaftsgüter, insbesondere von Grundbesitz und Rechten an Grundbesitz oder Forderungen (auch gegen die Gesellschaft oder gegen nachgeordnete Konzernunternehmen) zu nutzen. Die Gewährung von Aktien liegt in den vorgenannten Fällen dann im Interesse der Gesellschaft, wenn die als Sacheinlage eingebrachten Wirtschaftsgüter für die Tätigkeit der Gesellschaft von Nutzen oder die Wirtschaftsgüter oder deren Erwerb für die Finanz-, Vermögens- oder Ertragslage der Gesellschaft von Vorteil sind und ein Erwerb gegen Barzahlung nicht oder nicht zu angemessenen Konditionen möglich ist oder keinen vergleichbaren wirtschaftlichen Vorteil verspricht.
Ob neue Aktien der Gesellschaft als (Teil-)Gegenleistung gewährt werden, ist in jedem Einzelfall vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft an der konkreten Maßnahme, der Erforderlichkeit der Gewährung von Aktien und der Bewertung zu entscheiden.
4) Anstelle der in den vorstehenden Ziffern 1) bis 3) genannten Sacheinlagen kann jeweils auch die Verpflichtung zur Übertragung des Vermögensgegenstandes auf die Gesellschaft als Sacheinlage eingebracht werden, sofern die Leistung innerhalb von fünf Jahren nach der Beschlussfassung über die Durchführung der Kapitalerhöhung zu bewirken ist.
Die in der Ermächtigung vorgesehene Anrechnungsklausel stellt zum einen sicher, dass durch die Volumengrenze in Höhe von 10 % des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausgabe vorhandenen Grundkapitals die Interessen der Aktionäre, eine weitergehende Einbuße ihrer Beteiligungsquote auszuschließen, gewahrt sind und zum anderen, dass dem Vorstand insgesamt Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen mit Bezugsrechtsausschluss in einem angemessenen Volumen zur Verfügung stehen, die für die in den jeweiligen Berichten genannten Maßnahmen genutzt werden können.
Der Vorstand wird im Übrigen in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 und der Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 berichten.
Unterlagen zur Hauptversammlung; Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der schriftliche Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6, der auch in der Einladung vollständig bekannt gemacht wird, sind von der Einberufung der Hauptversammlung an bis zum Abschluss der Hauptversammlung über die Internetseite unserer Gesellschaft unter www.adidas-group.de/hv zugänglich.
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen übersandt. Das Verlangen ist an die nachfolgend für Gegenanträge genannte Anschrift zu richten.
Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Die weiteren in § 124a Satz 1 AktG genannten Informationen und Unterlagen sind ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.adidas-group.de/hv vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zugänglich.
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 200.416.186, eingeteilt in 200.416.186 auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien). Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt demzufolge 200.416.186 Stück. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch 1.836.199 im Zeitpunkt der Einberufung gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich bis zum Ablauf des 2. Mai 2019 (24:00 Uhr MESZ) angemeldet haben.
Die Anmeldung kann über die Internetseite der Gesellschaft durch Nutzung des passwortgeschützten Internetportals der Gesellschaft („Aktionärsportal“), vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit der Internetseite, unter der Internetadresse
erfolgen. Für den Onlinezugang zum Aktionärsportal benötigen die Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das dazugehörige Zugangspasswort. Die Aktionärsnummer können die Aktionäre den ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandten Unterlagen entnehmen. Aktionäre, die sich bereits im Aktionärsportal registriert haben, verwenden das im Rahmen der Registrierung selbst vergebene Zugangspasswort. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten mit den Unterlagen, die ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden, ein individuelles Zugangspasswort für den Erstzugang zum Aktionärsportal.
Wird nicht das Aktionärsportal zur Anmeldung verwendet, muss die Anmeldung der Gesellschaft anderweitig in Textform unter Benennung der Person des Erklärenden in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Für die Fristwahrung kommt es auf den Zugang der Anmeldung an. Sie ist zu adressieren an:
adidas AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax an:
+49 89 30903-74675
oder per E-Mail an:
anmeldestelle@computershare.de
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldebogen, der für die Anmeldung verwendet werden kann. Der genannten Internetseite sind ebenfalls Hinweise zum Anmeldeverfahren zu entnehmen.
Mit der Anmeldung kann der Aktionär eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anfordern. Aktionäre, die sich über das Aktionärsportal anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken.
Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.
Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Aus abwicklungstechnischen Gründen gilt für Umschreibungsanträge, die der Gesellschaft ab 2. Mai 2019 (24:00 Uhr MESZ) (sog. Technical Record Date) bis zum Tag der Hauptversammlung am 9. Mai 2019 (einschließlich) zugehen, ein Umschreibungsstopp, d. h. es werden keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen. Aktionäre, deren Umschreibungsanträge für erworbene Aktien während des Umschreibungsstopps eingehen, können daher Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung nicht ausüben.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung ihrer Stimmrechte bevollmächtigen. Auch im Falle der Stimmrechtsbevollmächtigung sind vom Aktionär die im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ dargelegten Anforderungen zu erfüllen. Stellt ein Aktionär die Vollmacht auf mehr als eine Person aus, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder andere ihnen gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 8, Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Erteilung/Widerruf bzw. Nachweiserbringung können insbesondere über das Aktionärsportal, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit der Internetseite, unter
sowie unter Nutzung des Anmeldebogens oder der Eintrittskarte und deren Zusendung an die auf diesen jeweils angegebene Anschrift oder anderweitig in Textform unter Benennung der Person des Erklärenden und durch Zusendung an die nachfolgend genannte Anschrift erfolgen:
adidas AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax an:
+49 89 30903-74675
oder per E-Mail an:
adidas-hv2019@computershare.de
Eine Bevollmächtigung kann auch dadurch nachgewiesen werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist.
Für die Nutzung des Aktionärsportals zum Zweck der Erteilung einer Vollmacht, ihres Widerrufs oder des Nachweises der Bevollmächtigung gelten die Angaben zur Anmeldung über das Aktionärsportal entsprechend.
Für die Erteilung einer Vollmacht an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere durch §§ 135 Abs. 8, Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen sowie für ihren Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gilt das Textformerfordernis nicht. Der Bevollmächtigte hat die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten. Sie muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese Anforderungen beeinträchtigt jedoch nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe. Ferner hat der jeweilige Bevollmächtigte für seine Bevollmächtigung möglicherweise besondere Regelungen vorgesehen; dies sollte mit dem jeweiligen Bevollmächtigten vorab geklärt werden.
Wir bieten unseren Aktionären wie bisher an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht(en) und Weisungen für die Ausübung der Stimmrechte erteilt werden. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen oder zu erstmals in der Hauptversammlung gestellten Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegennehmen. Darüber hinaus werden sie keine Anträge oder Fragen für den Aktionär stellen oder Widersprüche erklären. Die Stimmrechte werden sie ferner nur zu denjenigen Tagesordnungspunkten ausüben, zu denen sie von den Aktionären Weisungen erhalten haben.
- Aktionäre können bis zum Ende der Generaldebatte elektronisch über das Aktionärsportal, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit der Internetseite, unter www.adidas-group.de/hv Vollmacht(en) und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Für die Nutzung des Aktionärsportals gelten die Angaben zur Anmeldung über das Aktionärsportal entsprechend. Nur die über das Aktionärsportal erteilte(n) Vollmacht(en) und Weisungen können noch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit, geändert oder widerrufen werden.
- Aktionäre können Vollmacht(en) und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch auf dem ihnen mit der Einladung übersandten Anmeldebogen und dessen Zusendung an die auf diesem angegebene Anschrift erteilen. Vollmachts- und Weisungserteilung ist auch mit der den Aktionären auf Anforderung zugesandten Eintrittskarte und deren Zusendung an die auf dieser angegebenen Anschrift möglich. Vollmacht(en) und Weisungen können ferner anderweitig in Textform unter Benennung der Person des Erklärenden erteilt werden. Vollmacht(en) und Weisungen per Anmeldebogen, Eintrittskarte oder anderweitig in Textform müssen jeweils bis 8. Mai 2019 (24:00 Uhr MESZ) eingehen bei:
adidas AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax an:
+49 89 30903-74675
oder per E-Mail an:
adidas-hv2019@computershare.de
Vollmacht(en) und Weisungen können im Vorfeld der Hauptversammlung auf den vorstehend angegebenen Wegen eingehend bis 8. Mai 2019 (24:00 Uhr MESZ) in Textform auch widerrufen oder geändert werden.
Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und u. a. im Bundesanzeiger und auf der Internetseite unter www.adidas-group.de/hv bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft bis 8. April 2019 (24:00 Uhr MESZ) zugegangen sein. Wir bitten, ein solches Verlangen schriftlich an
adidas AG
Vorstand
Supervisory Board Office & Corporate Legal
Adi-Dassler-Straße 1
91074 Herzogenaurach
oder per E-Mail unter Hinzufügung der Namen der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur unter
agm-service@adidas-group.com
zu übersenden. Die verlangenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien sind (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3 AktG sowie § 70 AktG) und dass sie diese bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Gegenanträge von Aktionären zu bestimmten Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung – soweit erforderlich und vorliegend – und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.adidas-group.de/hv zugänglich gemacht, sofern die folgenden Voraussetzungen erfüllt sind:
Etwaige Gegenanträge zu einem Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie etwaige Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft bis 24. April 2019 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Sie sind ausschließlich zu richten an:
adidas AG
Supervisory Board Office & Corporate Legal
Adi-Dassler-Straße 1
91074 Herzogenaurach
oder per Telefax an:
+49 9132 84-3219
oder per E-Mail an:
agm-service@adidas-group.com
Anderweitig adressierte oder verspätet zugegangene Anträge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge müssen begründet werden. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers brauchen nicht begründet zu werden. Ein Wahlvorschlag braucht von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt oder wenn er nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält (§ 127 Satz 3 AktG). Eine etwaige Begründung braucht dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie auf Verlangen von Aktionären vor der Hauptversammlung veröffentlicht worden sind, in der Hauptversammlung nur berücksichtigt werden können, wenn sie dort gestellt werden.
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (§ 131 Abs. 1 AktG). Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Der Versammlungsleiter kann gemäß § 22 Abs. 2 der Satzung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Frage- und Redebeiträge festzusetzen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG können der Internetseite unter www.adidas-group.de/hv entnommen werden.
Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung am 9. Mai 2019 ab 10:00 Uhr MESZ in voller Länge live im Internet unter www.adidas-group.de/hv, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit, verfolgen. Die Rede des Vorstandsvorsitzenden steht nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung auf der Internetseite zur Verfügung. Ebenso können die während der Hauptversammlung gehaltenen Präsentationen sowie die Abstimmungsergebnisse zeitnah nach der Hauptversammlung der Internetseite der Gesellschaft entnommen werden.
Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatinnen/-kandidaten
Ian Gallienne
Co-Chief Executive Officer, Groupe Bruxelles Lambert, Brüssel, Belgien*
Persönliche Daten:
Geburtsdatum und -ort: 23. Januar 1971 in Boulogne-Billancourt, Frankreich
Nationalität: Französisch
Ausbildung: Studium an der INSEAD, Fontainebleau, Frankreich, Master of Business
Administration
E.S.D.E., Paris, Frankreich, BA in Business Administration, Major in
Finance
Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten:
seit 2012 Co-Chief Executive Officer, Groupe Bruxelles Lambert
seit 2013 Director, SGS SA
seit 2012 Director, Pernod Ricard SA
2015 - 2017 Director, Umicore SA
2011 - 2016 Director, Lafarge SA
2005 - 2012 Gründer/CEO, Ergon Capital Partners
1998 - 2005 Director, Rhône Capital LLC
1995 – 1997 Investment Manager, Synactic
1992 – 1994 Mitbegründer, Loco Pins S.L.
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehme
- Mitglied des Board of Directors, Pernod Ricard SA, Paris, Frankreich
- Mitglied des Board of Directors, SGS SA, Genf, Schweiz
Mandate innerhalb der Groupe Bruxelles Lambert bzw. in mit dieser unter gemeinsamer Kontrolle stehenden Unternehmen
- Mitglied des Board of Directors, Imerys SA, Paris, Frankreich
- Mitglied des Board of Directors, Sienna Capital S.à r.l., Strassen, Luxemburg
- Mitglied des Board of Directors, Compagnie Nationale à Portefeuille SA, Loverval, Belgien
- Mitglied des Board of Directors, Frère-Bourgeois SA, Loverval, Belgien
- Mitglied des Board of Directors, Château Cheval Blanc, Société Civile, Saint Emilion, Frankreich
- Mitglied des Board of Directors, GBL Advisors Limited, London, Großbritannien
- Mitglied des Board of Directors, GBL Development Limited, London, Großbritannien
*Ab 23. April 2019: Chief Executive Officer, Groupe Bruxelles Lambert, Brüssel, Belgien
Herbert Kauffmann
selbstständiger Unternehmensberater, Stuttgart
Persönliche Daten:
Geburtsdatum und -ort: 20. April 1951 in Neustadt an der Weinstraße
Nationalität: Deutsch
Ausbildung: Studium der Betriebswirtschaft an der Universität Mannheim, Dipl.-
Kaufmann
Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten:
seit 2009 Selbstständiger Unternehmensberater
2009 Senior Vice President, Projektleitung Verkauf Chrysler, Daimler AG
2001 - 2008 Senior Vice President, Group Controlling, Accounting & Taxes, Daimler AG
2001 Mitglied des Vorstands, Ressort Finanzen, DaimlerChrysler Services AG
1999 - 2001 Mitglied des Vorstands Finanzen und Personal, stellvertretender
Vorstandsvorsitzender, debitel AG
1997 - 1998 Leiter Controlling Konzern, Daimler-Benz AG
1995 - 1997 Leiter Unternehmensplanung, Mercedes-Benz AG
1990 - 1995 Leiter Finanzen & Controlling und Chief Information Officer, Freightliner
Cooperation
1976 – 1990 Verschiedene Führungspositionen im Bereich Finance & Controlling, Mercedes
Benz AG
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine
Igor Landau
Pensionär, Lugano, Schweiz
Persönliche Daten:
Geburtsdatum und -ort: 13. Juli 1944 in Saint-Flour (Cantal), Frankreich
Nationalität: Französisch
Ausbildung: Studium an der École des Hautes Études Commerciales, Paris, und an der
INSEAD, Fontainebleau, Frankreich (Abschluss MBA)
Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten:
2004 - 2015 Mitglied des Verwaltungsrats, Sanofi-Aventis S.A.
2002 - 2004 Vorstandsvorsitzender, Aventis S.A.
2000 - 2002 Mitglied des Vorstands, Aventis S.A.
1992 – 2000 Directeur Général und Mitglied des Verwaltungsrats, Rhône-Poulenc S.A
ab 1986 Mitglied des Exekutivkomitees, Rhône-Poulenc S.A.
1981 - 1992 Leiter des Unternehmensbereichs Gesundheit, Rhône-Poulenc S.A.
1975 - 1981 Stellvertretender Leiter des Unternehmensbereichs Gesundheit,
Rhône-Poulenc S.A.
1971 - 1975 Consultant, McKinsey & Co
1968 – 1970 Geschäftsführer, Roneo GmbH
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Keine
Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine
Kathrin Menges
Mitglied des Vorstands, zuständig für den Unternehmensbereich Personal und Infrastruktur-Services, Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf (bis 8. April 2019)
Persönliche Daten:
Geburtsdatum und -ort: 16. Oktober 1964 in Pritzwalk
Nationalität: Deutsch
Ausbildung: Studium an der Pädagogischen Hochschule Potsdam, Diplomlehrerin
Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten:
seit 2012 Mitglied des Vorstands, zuständig für den Unternehmensbereich Personal und
Infrastruktur-Services, Henkel AG & Co. KGaA
2011 - 2012 Mitglied des Vorstands, zuständig für den Unternehmensbereich Personal,
Henkel AG & Co. KGaA
2009 - 2011 Corporate Senior Vice President Personal, Henkel AG & Co. KGaA
2006 - 2009 Corporate Vice President Personal Key Account Unternehmensbereich Finanzen &
Vorstandsbereich, Henkel AG & Co. KGaA
2005 - 2006 Corporate Director Personal Kosmetik/Körperpflege, Henkel AG & Co. KGaA
1999 - 2005 Leitung Personal & Infrastruktur-Service Schwarzkopf Professional,
Henkel Hamburg
1990 - 1999 Diverse Positionen, zuletzt Abteilungsdirektorin Personal, Bankgesellschaft
Berlin AG
1988 - 1990 Lehramtstätigkeit
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Mandate bei ausländischen Tochterunternehmen der Henkel AG & Co. KGaA (jeweils bis 8. April 2019)
- Mitglied des Aufsichtsrats, Henkel Central Eastern Europe GmbH, Wien, Österreich
- Mitglied des Supervisory Boards, Henkel Nederland B.V., Nieuwegein, Niederlande
- Mitglied des Board of Directors, Henkel Norden AB, Stockholm, Schweden
- Mitglied des Board of Directors, Henkel Finland Oy, Vantaa, Finnland
Nassef Sawiris
Chief Executive Officer & Mitglied des Board of Directors, OCI N.V., Amsterdam, Niederlande
Persönliche Daten:
Geburtsdatum und -ort: 19. Januar 1961 in Kairo, Ägypten
Nationalität: Ägyptisch/Belgisch
Ausbildung: Studium an der University of Chicago, USA,
Bachelor in Economics
Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten:
seit 1998 Chief Executive Officer, OCI N.V. (vormals OCI S.A.E.)
seit 2015 Director, LafargeHolcim Ltd.
seit 1982 Diverse Führungspositionen innerhalb der Orascom Group
2015 - 2016 Non-Executive Chairman des Board of Directors, Orascom Construction Limited
2009 – 2014 Chairman, OCI S.A.E.
2008 – 2015 Director, Lafarge SA
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
- Mitglied des Board of Directors, LafargeHolcim Ltd., Jona, Schweiz
Weitere Mitgliedschaften
- Mitglied des International Leadership Boards, Cleveland Clinic, Cleveland, Ohio/USA
- Mitglied des Board of Trustees, The University of Chicago, Chicago, Illinois/USA
Dr. Thomas Rabe
Vorstandsvorsitzender, Bertelsmann Management SE, Gütersloh
Persönliche Daten:
Geburtsdatum und -ort: 6. August 1965 in Luxemburg, Luxemburg
Nationalität: Deutsch
Ausbildung: Doktor der Wirtschaftswissenschaften (Dr. rer. pol.), Universität zu Köln
Diplom-Kaufmann (MBA), RWTH Aachen / Universität zu Köln
Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten:
seit 2012 Vorstandvorsitzender, Bertelsmann Management SE, Gütersloh
2006 - 2011 Mitglied des Vorstands und Finanzvorstand, Bertelsmann AG, Gütersloh
2000 - 2005 Mitglied des Vorstands und Finanzvorstand, RTL Group, Luxemburg, Luxemburg
1996 - 2000 Cedel/Clearstream International, Luxemburg/London
seit 1998 Mitglied des Vorstands und Finanzvorstand
1993 - 1995 Head of Acquisitions, Beteiligungsgesellschaft Neue Länder GmbH & Co. KG,
Berlin
1991 - 1993 Treuhandanstalt, Berlin
seit 1993 Abteilungsleiter Controlling
1990 - 1991 Associate, Forrester Norall & Sutton (jetzt White & Case), Brüssel, Belgien
1989 - 1990 Generaldirektion Finanzinstitutionen und Gesellschaftsrecht, Europäische
Kommission, Brüssel, Belgien
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
- Vorsitzender des Aufsichtsrats, Symrise AG, Holzminden
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Mandate bei ausländischen Tochterunternehmen der Bertelsmann SE & Co. KGaA
- Mitglied des Supervisory Boards, ACR – Advanced Customer Relation S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg
- Vorsitzender des Board of Directors, Penguin Random House LLC, New York, USA
- Vorsitzender des Board of Directors, RTL Group S.A., Luxemburg, Luxemburg
Bodo Uebber
Mitglied des Vorstands, zuständig für Finanzen & Controlling / Daimler Financial Services,
Daimler AG, Stuttgart (bis 22. Mai 2019)
Persönliche Daten:
Geburtsdatum und -ort: 18. August 1959 in Solingen
Nationalität: Deutsch
Ausbildung: Diplom-Wirtschaftsingenieur, Technische Hochschule Karlsruhe
Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten:
seit 2004 Mitglied des Vorstands, zuständig für Finanzen & Controlling / Daimler Financial
Services, Daimler AG, Stuttgart
2007 - 2013 Mitglied bzw. Vorsitzender des Board of Directors der EADS N.V., Leiden,
Niederlande
2003 - 2004 Stellvertretendes Vorstandsmitglied der DaimlerChrysler AG, Stuttgart
Vorsitzender des Vorstands der DaimlerChrysler Services AG, Berlin
2001 - 2003 Vorstandsmitglied und Chief Financial Officer, DaimlerChrysler Services AG, Berlin
1998 - 2001 Mitglied der Geschäftsführung, zuständig für Finance / Controlling und IT /
Services, MTU Aero Engines GmbH, München
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
- Mitglied des Aufsichtsrats, Bertelsmann SE & Co. KGaA / Bertelsmann Management SE, Gütersloh
- Vorsitzender des Aufsichtsrats, Daimler Financial Services AG, Stuttgart*
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
- Mitglied des Board of Directors, BAIC Motor Corporation Ltd., Peking, China*
- Mitglied des Board of Directors, Mercedes-Benz Grand Prix Ltd., Brackley, Großbritannien*
- Mitglied des Board of Directors, Delta Topco Ltd., St. Helier, Jersey, Großbritannien*
Weitere Mitgliedschaften
- Mitglied des Beirats, Daimler Unterstützungskasse GmbH, Stuttgart*
- Mitglied des Vorstands, Mitglied des Präsidiums, Deutsches Aktieninstitut e.V., Frankfurt/Main*
- Mitglied des Anlagebeirats, Stifterverband für die Deutsche Wissenschaft e.V., Essen*
- Mitglied des Lenkungsausschusses, Bertelsmann Verwaltungsgesellschaft mbH, Gütersloh
- Mitglied des Bezirksbeirats Bayern, Deutsche Bank AG, Frankfurt/Main
- Mitglied des Beirats, Landesbank Baden-Württemberg, Stuttgart
- Vorsitzender, Berlin Center of Corporate Governance (BCCG), Technische Universität Berlin, Berlin
- Mitglied des Kuratoriums, Stiftung Deutsche Sporthilfe, Frankfurt/Main
*Mandate in direktem Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit bei der Daimler AG, Niederlegung spätestens mit Wirkung zum 22. Mai 2019.
Jing Ulrich
Managing Director und Vice Chairman of Asia Pacific,
JPMorgan Chase & Co., New York, USA
Persönliche Daten:
Geburtsdatum und -ort: 28. Juni 1967 in Peking, China
Nationalität: Amerikanisch
Ausbildung: Master in East Asian Studies, Institute of International Studies, Stanford
University, Stanford, USA
Bachelor in English and American Literature, Harvard University, Cambridge,
USA
Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten:
seit 2005 Managing Director und Vice Chairman of Asia Pacific, JPMorgan Chase & Co.,
New York, USA
2003 - 2005 Managing Director of Greater China Equities, Deutsche Bank AG, Frankfurt/Main
1996 - 2003 Managing Director, CLSA Asia Pacific Markets, Hongkong
1994 - 1996 Fund Manager Greater China, Emerging Markets Investors Corporation, USA
1992 - 1994 Financial Analyst, Bankers Finance Investment, USA
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine
Weitere Mitgliedschaften
- Mitglied des International Advisory Committees, Robert Bosch GmbH, Gerlingen-Schillerhöhe
- Mitglied der G20 CEO Advisory Group, International Chamber of Commerce, Paris, Frankreich
- Mitglied des Strategy Advisory Boards, L Catterton, Singapur
- Mitglied des China Advisory Panel, CapitaLand Limited, Singapur
Wir weisen darauf hin, dass die adidas AG für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten verantwortlich ist.
Ihre personenbezogenen Daten werden für die Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär und/oder Teilnehmer an der Hauptversammlung sowie zur Durchführung unserer Hauptversammlung verarbeitet. Rechtsgrundlage der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist unsere Verpflichtung zur Einhaltung gesetzlicher Vorschriften sowie die Wahrung unserer berechtigten Interessen.
Nähere Informationen zum Datenschutz im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung sind unter www.adidas-group.de/hv verfügbar. Auf Anforderung werden Ihnen diese Informationen von der adidas AG auch in gedruckter Form übersandt.
Falls Sie Fragen haben oder falls Sie die adidas AG aus sonstigen Gründen im Zusammenhang mit der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten kontaktieren möchten, wenden Sie sich bitte per E-Mail an den Global Privacy Officer oder das Global Privacy Team mit dem Betreff „Anfrage Aktionär“ unter adidasPrivacy@adidas.com
Herzogenaurach, im März 2019
adidas AG
Der Vorstand
