hv 2017 - tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der adidas AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des zusammengefassten Lageberichts für die adidas AG und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Da die Vorlage der vorgenannten Unterlagen nach der gesetzgeberischen Intention nur der Information der Hauptversammlung dient, wird es zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung geben. Der Jahresabschluss 2016 ist bereits durch den Aufsichtsrat gebilligt und damit festgestellt worden.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der adidas AG zum 31. Dezember 2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 628.908.347,49 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 2,00 je dividendenberechtigter Stückaktie, d. h. EUR 402.312.192,00 als Gesamtbetrag der Dividende, Einstellung in andere Gewinnrücklagen in Höhe von EUR 200.000.000,00 und Vortrag des Restbetrags in Höhe von EUR 26.596.155,49 auf neue Rechnung. Die Dividende ist am 16. Mai 2017 zahlbar.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft gehaltenen 8.060.090 eigenen Aktien (Stand: 21. März 2017), die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den weiteren Erwerb eigener Aktien (mit oder ohne anschließender Einziehung der erworbenen Aktien) oder durch die Veräußerung bzw. Übertragung oder Ausgabe von Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 2,00 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit der Gesamtbetrag der Dividende vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit der Gesamtbetrag der Dividende erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Änderung von § 18 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der adidas AG erhalten eine jährliche feste Vergütung. Die Vergütung soll der weiter gestiegenen Verantwortung und der deutlich anspruchsvoller und komplexer gewordenen Arbeit des Aufsichtsrats angepasst werden. Zusätzliche gesetzliche Vorschriften (Beispiele dafür sind die in 2016 in Kraft getretene EU-Abschlussprüferverordnung und das Abschlussprüfungsreformgesetz sowie die EU-Marktmissbrauchsverordnung) haben unmittelbare Auswirkungen auf das Anforderungsprofil und die konkrete Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats und führen zu einer stärkeren Arbeitsbelastung des Aufsichtsrats. Darüber hinaus führen diese weiteren Pflichten der Aufsichtsratsmitglieder auch zu erhöhten Haftungsrisiken. Die gesteigerten Anforderungen an die Tätigkeit des Aufsichtsrats schlagen sich voraussichtlich in einer Erhöhung der Anzahl der Sitzungen des Plenums und / oder der Ausschüsse sowie der notwendigen Vorbereitung auf diese Sitzungen nieder. Bislang hat die jährliche Vergütung für das einzelne Mitglied EUR 50.000, für den Vorsitzenden das Dreifache und für jeden Stellvertreter das Doppelte betragen. Mitglieder bzw. die Vorsitzenden bestimmter Ausschüsse erhalten zudem eine um einen bestimmten Prozentsatz der Grundvergütung erhöhte Vergütung. Der Hauptversammlung soll daher vorgeschlagen werden, die jährliche feste Vergütung für die einzelnen Mitglieder (Grundvergütung) auf EUR 80.000 festzusetzen sowie den Zuschlag, den der Vorsitzende des Prüfungsausschusses auf seine Grundvergütung erhält, von 150 % auf 200 % der Grundvergütung zu erhöhen. Der Prüfungsausschussvorsitzende soll daher hinsichtlich der Höhe seiner Vergütung dem Aufsichtsratsvorsitzenden gleichgestellt werden. Dies trägt der besonderen zusätzlichen Arbeitsbelastung und den gestiegenen Anforderungen an den Prüfungsausschussvorsitzenden Rechnung. Das Sitzungsgeld für die Teilnahme an Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse soll ferner von derzeit EUR 750 auf künftig EUR 1.000 angehoben werden. Im Übrigen bleibt die derzeit in der Satzung vorgesehene Struktur hinsichtlich der Vergütung der Tätigkeit eines Aufsichtsratsmitglieds als Vorsitzender, stellvertretender Vorsitzender oder als Mitglied eines Ausschusses unverändert. Die Neuregelung der Vergütung soll ab dem 1. Juli 2017 gelten. 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)    § 18 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„1.    Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes Geschäftsjahr eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung. Diese beträgt bis zum 30. Juni 2017 EUR 50.000 je Geschäftsjahr und beginnend ab dem 1. Juli 2017 EUR 80.000 je Geschäftsjahr."

b)    § 18 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält einen Zuschlag in Höhe von 100 % auf die Vergütung nach Abs. 1, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses bis zum 30. Juni 2017 einen solchen in Höhe von 150 % und beginnend ab dem 1. Juli 2017 einen solchen in Höhe von 200 %."

c)    § 18 Abs. 6 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse bis zum 30. Juni 2017 ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 750 und beginnend ab dem 1. Juli 2017 in Höhe von EUR 1.000."

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals gegen Bareinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 

a)     Die in der ordentlichen Hauptversammlung 2013 für die Dauer von fünf Jahren ab Eintragung im Handelsregister beschlossene, bislang nicht ausgenutzte Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats ggf. unter Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge um bis zu EUR 50.000.000 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen zu erhöhen, und § 4 Abs. 2 der Satzung werden aufgehoben. 

b)    Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 50.000.000 geschaffen. 
        
Hierzu wird in § 4 der Satzung ein neuer Absatz 2 mit folgendem Wortlaut eingefügt:

„2.    Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren von der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 50.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch dergestalt eingeräumt werden, dass die neuen Aktien einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.“ 

c)     Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals gemäß lit. a) und von § 4 Abs. 2 sowie die Beschlussfassung über § 4 Abs. 2 der Satzung gemäß lit. b) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung in der vorgenannten Reihenfolge erfolgt und dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals gemäß lit. a) der Satzung erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über § 4 Abs. 2 der Satzung gemäß lit. b) eingetragen wird.

Der schriftliche Bericht des Vorstands zu den Gründen, aus denen er ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen, ist im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 9 abgedruckt.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals gegen Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)     Die in der ordentlichen Hauptversammlung 2015 für die Dauer von drei Jahren ab Eintragung im Handelsregister beschlossene, bislang nicht ausgenutzte Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 25.000.000 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen zu erhöhen, und § 4 Abs. 3 der Satzung werden aufgehoben.

b)    Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 16.000.000 geschaffen. 

Hierzu wird in § 4 der Satzung ein neuer Absatz 3 mit folgendem Wortlaut eingefügt: 

„3.    Der Vorstand ist für die Dauer von drei Jahren von der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 16.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/II). Der Vorstand entscheidet mit Zustimmung des Aufsichtsrats über einen Ausschluss des Bezugsrechts. Das Gesamtvolumen der aufgrund dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien darf – gemeinsam mit Aktien, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 11. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 8 zu erteilenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen mit vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss aus dem Genehmigten Kapital 2017/III (§ 4 Abs. 4 der Satzung) ausgegeben wurden – insgesamt nicht mehr als 10 % des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausgabe vorhandenen Grundkapitals betragen. Diese Anrechnungsklausel gilt nicht für den Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge.“ 

c)    Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals gemäß lit. a) und von § 4 Abs. 3 sowie die Beschlussfassung über § 4 Abs. 3 der Satzung gemäß lit. b) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung in der vorgenannten Reihenfolge erfolgt und dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals gemäß lit. a) der Satzung erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über § 4 Abs. 3 der Satzung gemäß lit. b) eingetragen wird. 

Der schriftliche Bericht des Vorstands zu den Gründen, aus denen er ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 9 abgedruckt.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals gegen Bareinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)    Die in der ordentlichen Hauptversammlung 2013 für die Dauer von fünf Jahren ab Eintragung im Handelsregister beschlossene, bislang nicht ausgenutzte Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 20.000.000 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen zu erhöhen, und § 4 Abs. 4 der Satzung werden aufgehoben.

b)    Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 20.000.000 geschaffen. 

Hierzu wird in § 4 der Satzung ein neuer Absatz 4 mit folgendem Wortlaut eingefügt: 

„4.    Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren von der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 20.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/III). Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch dergestalt eingeräumt werden, dass die neuen Aktien einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Ferner kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet; dieser Bezugsrechtsausschluss kann auch im Zusammenhang mit der Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse stehen. Von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß dem vorhergehenden Satz kann jedoch nur soweit Gebrauch gemacht werden, wie der anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag sonstiger Aktien am Grundkapital, die von der Gesellschaft seit dem 11. Mai 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals oder nach Rückerwerb ausgegeben worden sind oder auf die seit dem 11. Mai 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Umtausch- bzw. Bezugsrecht oder eine Umtausch- bzw. Bezugspflicht durch Options- und/oder Wandelanleihen eingeräumt worden ist, zehn vom Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder – falls geringer – zum jeweiligen Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Das Gesamtvolumen der aufgrund dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien darf – gemeinsam mit Aktien, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 11. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 zu erteilenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss aus dem Genehmigten Kapital 2017/II (§ 4 Abs. 3 der Satzung) ausgegeben wurden – insgesamt nicht mehr als 10 % des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausgabe vorhandenen Grundkapitals betragen. Diese Anrechnungsklausel gilt nicht für den Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge.“

c)    Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals gemäß lit. a) und von § 4 Abs. 4 sowie die Beschlussfassung über § 4 Abs. 4 der Satzung gemäß lit. b) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung in der vorgenannten Reihenfolge erfolgt und dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals gemäß lit. a) erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über § 4 Abs. 4 der Satzung gemäß lit. b) eingetragen wird.

Der schriftliche Bericht des Vorstands zu den Gründen, aus denen er ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 9 abgedruckt.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und sonstiger unterjähriger Zwischenfinanz-berichte des Geschäftsjahres 2017 sowie des Geschäftsjahres 2018 vor der ordentlichen Hauptversammlung 2018

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor zu beschließen:

a)    Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 bestellt.

b)    Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte) für das Geschäftsjahr 2017 bestellt, wenn und soweit solche Zwischenfinanzberichte aufgestellt und einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden sollen.

c)    Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2018 bestellt, wenn und soweit solche Zwischenfinanzberichte vor der ordentlichen Hauptversammlung 2018 aufgestellt werden und einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden sollen. 

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Verordnung Nr. 537/2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 vor, die Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung, das Grundkapital bis zum 1. Juli 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen um bis zu EUR 50.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I), aufzuheben, und durch ein neues genehmigtes Kapital gegen Bareinlagen in Höhe von wiederum EUR 50.000.000 für die Dauer von abermals fünf Jahren im Wege der Satzungsänderung zu ersetzen, das materiell der derzeit bestehenden Ermächtigung entspricht (Genehmigtes Kapital 2017/I). 

Der Vorstand erstattet zu der Ermächtigung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen, gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:

Wenn die Verwaltung von der Ermächtigung, das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, muss sie die neuen Aktien den Aktionären unmittelbar oder mittelbar über ein oder mehrere Kreditinstitute und/oder andere gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellte Unternehmen zum Bezug anbieten. Das Bezugsrecht kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, um praktikable Bezugsverhältnisse zu erreichen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich etwaiger Spitzenbeträge wäre eine Kapitalerhöhung, insbesondere um einen runden Betrag oder auf einen runden Betrag, mit einem praktikablen Bezugsverhältnis unter Umständen nicht möglich. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Der Ausgabebetrag - bzw. im Falle des mittelbaren Bezugsrechts der Bezugskurs - wird zu gegebener Zeit so festgelegt, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden.

Der Vorstand wird im Übrigen in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I und der Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 7 vor, die Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung, das Grundkapital bis zum 2. Juni 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen um bis zu EUR 25.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015), aufzuheben und durch ein neues genehmigtes Kapital gegen Sacheinlagen in Höhe von nunmehr insgesamt EUR 16.000.000 für die Dauer von abermals drei Jahren im Wege der Satzungsänderung zu ersetzen, das im Übrigen materiell der derzeit bestehenden Ermächtigung entspricht (Genehmigtes Kapital 2017/II).

Der Vorstand erstattet zu der Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:

Die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien schließt die Ermächtigung des Vorstands ein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dies gilt auch für den Fall, dass als Gegenleistung für die Sacheinlage teils Aktien ausgegeben werden und teils eine Barzahlung oder eine andere Gegenleistung (ggf. auch eigene Aktien) erbracht werden. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dient den folgenden Zwecken:

1)    Vorstand und Aufsichtsrat sollen die Möglichkeit haben, auf das Genehmigte Kapital zur Ausgabe von Aktien als (Teil-)Gegenleistung für Unternehmenszusammenschlüsse oder für den Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteilen als Sacheinlage zurückgreifen zu können. Gegebenenfalls kommt auch eine Einbringung von Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteilen in ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft oder ein Unternehmenszusammenschluss mit einem nachgeordneten Konzernunternehmen in Betracht.

Der Wert, zu dem die neuen Aktien in diesem Fall ausgegeben werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Festsetzung an den Interessen der Gesellschaft sowie, soweit möglich, am Börsenkurs orientieren.

Wie bereits in der Vergangenheit prüft der Vorstand fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, die in den Bereichen Produktion und Vertrieb von Sport- oder Freizeitartikeln oder in sonstiger Weise im Unternehmensbereich der Gesellschaft tätig sind. Der Erwerb derartiger Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteile gegen Gewährung von Aktien liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der jeweiligen Marktposition des adidas Konzerns führen kann oder den Markteintritt in neue Geschäftsfelder ermöglicht oder erleichtert. Um einem etwaigen Interesse der Veräußerer oder der Gesellschaft an einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für solche Erwerbsfälle zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, sofern nicht auf eigene Aktien zurückgegriffen werden kann und soll, dass der Vorstand zur Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Da die Aktien zu einem Wert ausgegeben werden sollen, der sich, soweit möglich, am Börsenkurs orientiert, haben interessierte Aktionäre die Möglichkeit, im zeitlichen Zusammenhang mit einer zu den vorgenannten Zwecken erfolgenden Ausgabe von neuen Aktien, bei der das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird, Aktien zum Börsenkurs und damit zu im Wesentlichen vergleichbaren Konditionen über die Börse hinzuzuerwerben.

Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien im Interesse der Gesellschaft und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem einzelnen Erwerbsfall prüfen und abwägen, ob der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts erforderlich ist und im Interesse der Gesellschaft liegt.

2)    Die vorgeschlagene Ermächtigung in § 4 Abs. 3 der Satzung soll es Vorstand und Aufsichtsrat des Weiteren ermöglichen, das Genehmigte Kapital auch zur Ausgabe von Aktien als (Teil-)Gegenleistung für die Übertragung von gewerblichen Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten von Sportlern, Sportvereinen und sonstigen Personen, wie z. B. Patenten, Marken, Namen, Emblemen, Logos und Designs, auf die Gesellschaft oder ein nachgeordnetes Konzernunternehmen zum Zwecke der Entwicklung, Herstellung und Vermarktung von Produkten und Dienstleistungen des adidas Konzerns zu nutzen. Ferner sollen die neuen Aktien als (Teil-)Gegenleistung für den unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von (ggf. befristeten) Nutzungsrechten (Lizenzen) an derartigen Rechten durch die Gesellschaft oder ein nachgeordnetes Konzernunternehmen zur Verfügung stehen.

Sollten Sportler, Sportvereine oder sonstige Personen, die Rechte an solchen gewerblichen Schutzrechten oder Immaterialgüterrechten halten oder verwerten dürfen, zur Übertragung von bzw. Lizenzerteilung an diesen Rechten nur gegen Gewährung von Aktien oder im Falle der Barzahlung nur zu einem spürbar höheren Preis bereit sein oder liegt die Gewährung von Aktien aus anderen Gründen im Interesse der Gesellschaft, so muss die Gesellschaft in der Lage sein, auf eine solche Situation angemessen zu reagieren.

Ein solcher Fall kann z. B. eintreten, wenn der Vorstand mit einem Verein im In- oder Ausland den Abschluss eines Sponsorenvertrags verhandelt, der es der Gesellschaft erlauben soll, die bekannten Namen, Embleme und Logos dieses Sportvereins unter einer Lizenz bei der Vermarktung von Produkten des adidas Konzerns zu verwerten.

Ferner hält der Vorstand es beispielsweise für möglich, dass sich Gelegenheiten für die Gesellschaft ergeben, unmittelbar oder mittelbar gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft Patente oder Lizenzen an Patentrechten zu erwerben, deren Verwertung für vorhandene, in der Entwicklung befindliche oder noch zu entwickelnde Produkte des adidas Konzerns im Interesse der Gesellschaft liegt.

Die Bewertung der durch die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu erwerbenden gewerblichen Schutzrechte / Immaterialgüterrechte oder der daran begründeten Lizenzen wird marktorientiert erfolgen, ggf. auf der Grundlage eines Wertgutachtens. Die Bewertung der durch die Gesellschaft zu gewährenden Aktien wird unter Berücksichtigung des Börsenkurses erfolgen. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote an der Gesellschaft wahren möchten, können dies daher zu im Wesentlichen vergleichbaren Konditionen durch Zukauf über die Börse tun.

Die Gewährung von Aktien liegt in den vorgenannten Fällen dann im Interesse der Gesellschaft und kann einen Bezugsrechtsausschluss rechtfertigen, wenn die Nutzung und Verwertung der gewerblichen Schutzrechte / Immaterialgüterrechte oder der daran begründeten Lizenzen für die Gesellschaft Vorteile bei der Vermarktung von Produkten und Dienstleistungen und / oder Entwicklung ihrer Produkte verspricht und ein Erwerb dieser Rechte gegen Barzahlung nicht oder nicht zu angemessenen Konditionen möglich ist. Denkbar ist auch, dass sich die gewährte Gegenleistung sowohl aus Aktien als auch aus Barmitteln (z. B. Lizenzgebühren) und / oder sonstigen Gegenleistungen zusammensetzt.

Ob neue Aktien der Gesellschaft als (Teil-)Gegenleistung gewährt werden, ist in jedem Einzelfall vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft an der konkreten Maßnahme, der Erforderlichkeit der Gewährung von Aktien und der Bewertung zu entscheiden.

3)    Die vorgeschlagene Ermächtigung in § 4 Abs. 3 der Satzung soll es Vorstand und Aufsichtsrat des Weiteren ermöglichen, das Genehmigte Kapital auch zur Ausgabe von Aktien als (Teil-)Gegenleistung gegen Einbringung sonstiger sacheinlagefähiger Wirtschaftsgüter, insbesondere von Grundbesitz und Rechten an Grundbesitz oder Forderungen (auch gegen die Gesellschaft oder gegen nachgeordnete Konzernunternehmen) zu nutzen. Die Gewährung von Aktien liegt in den vorgenannten Fällen dann im Interesse der Gesellschaft, wenn die als Sacheinlage eingebrachten Wirtschaftsgüter für die Tätigkeit der Gesellschaft von Nutzen oder die Wirtschaftsgüter oder deren Erwerb für die Finanz-, Vermögens- oder Ertragslage der Gesellschaft von Vorteil sind und ein Erwerb gegen Barzahlung nicht oder nicht zu angemessenen Konditionen möglich ist oder keinen vergleichbaren wirtschaftlichen Vorteil verspricht.

Ob neue Aktien der Gesellschaft als (Teil-)Gegenleistung gewährt werden, ist in jedem Einzelfall vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft an der konkreten Maßnahme, der Erforderlichkeit der Gewährung von Aktien und der Bewertung zu entscheiden.

4)    Anstelle der in den vorstehenden Ziffern 1) bis 3) genannten Sacheinlagen kann jeweils auch die Verpflichtung zur Übertragung des Vermögensgegenstandes auf die Gesellschaft als Sacheinlage eingebracht werden, sofern die Leistung innerhalb von fünf Jahren nach der Beschlussfassung über die Durchführung der Kapitalerhöhung zu bewirken ist.

5)    Ferner soll der Vorstand aufgrund des Genehmigten Kapitals in § 4 Abs. 3 der Satzung die Möglichkeit erhalten, Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und nachgeordneter Konzernunternehmen sowie Geschäftsleitungsorgane nachgeordneter Konzernunternehmen (zusammen: Belegschaftsaktien) gegen Verrechnung von Gehaltsansprüchen, die Einbringung von Zahlungsansprüchen oder sonstigen Vermögensgegenständen auszugeben. Zu den etwaigen Ausgabebeträgen sind zum gegenwärtigen Zeitpunkt naturgemäß noch keine Angaben möglich. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie des jeweiligen Zwecks in Orientierung am Börsenkurs angemessen festsetzen. Dabei soll der Ausgabebetrag der neuen Aktien den aktuellen Börsenkurs der bereits börsengehandelten Aktien allenfalls insoweit unterschreiten, wie dies für Belegschaftsaktien nicht unüblich ist.   

Die in der Ermächtigung vorgesehene Anrechnungsklausel stellt zum einen sicher, dass durch die Volumengrenze in Höhe von 10 % des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausgabe vorhandenen Grundkapitals die Interessen der Aktionäre, eine weitergehende Einbuße ihrer Beteiligungsquote auszuschließen, gewahrt sind und zum anderen, dass dem Vorstand insgesamt Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen mit Bezugsrechtsausschluss in einem angemessenen Volumen zur Verfügung stehen, die für die in den jeweiligen Berichten genannten Maßnahmen genutzt werden können.

Der Vorstand wird im Übrigen in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/II und der Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/II berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 8 vor, die Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung, das Grundkapital bis zum 1. Juli 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses um bis zu EUR 20.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/III), aufzuheben, und durch ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von erneut EUR 20.000.000 für die Dauer von abermals fünf Jahren im Wege der Satzungsänderung zu ersetzen, das materiell der derzeit bestehenden Ermächtigung entspricht (Genehmigtes Kapital 2017/III). 

Der Vorstand erstattet zur Ermächtigung, das Bezugsrecht unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen, gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:

Die vorgeschlagene Ermächtigung beinhaltet die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge sowie in Übereinstimmung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum Ausschluss des Bezugsrechts, wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dem Zweck, bei Ausgabe neuer Aktien unter Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre praktikable Bezugsverhältnisse zu erreichen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich etwaiger Spitzenbeträge wäre eine Kapitalerhöhung, insbesondere um einen runden Betrag oder auf einen runden Betrag, mit einem praktikablen Bezugsverhältnis unter Umständen nicht möglich. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet, versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietende Möglichkeiten zur Platzierung neuer Aktien schnell und flexibel sowie kostengünstig, d. h. ohne die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts, zu nutzen. Die Gesellschaft kann insbesondere die Aktien in etwa zum jeweiligen Börsenkurs, d. h. ohne den bei Wahrung des Bezugsrechts erforderlichen Abschlag, platzieren. § 186 Abs. 2 AktG sieht zwar für den Fall der Wahrung des Bezugsrechts die Möglichkeit vor, bei Veröffentlichung der Bezugsfrist noch keinen konkreten Ausgabebetrag, sondern nur die Grundlagen für seine Festlegung anzugeben; letztlich kann aber auch in einem solchen Fall nicht der bestmögliche Platzierungserfolg für die Gesellschaft erwartet werden, weil der Ausgabebetrag spätestens 3 Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu machen ist. Auch ist bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit bezüglich dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit mehr Aufwand verbunden. Durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss kann daher eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht werden.

Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, zusätzliche neue Aktionärs-gruppen im In- und Ausland zu gewinnen. In diesem Zusammenhang soll die Ermächtigung auch die Möglichkeit umfassen, die Aktien im Rahmen der Einführung an einer ausländischen Börse (Zweitlisting) zu platzieren. Dies ist regelmäßig nur möglich, wenn die Aktien nicht den Aktionären zum Bezug angeboten werden. Schließlich erhält die Gesell-schaft die Möglichkeit, Marktchancen in ihren Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig zu decken.

Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft zufließende Entgelt für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und darf diesen nicht wesentlich unterschreiten. Damit ist sichergestellt, dass eine Verwässerung nicht eintritt. Angesichts des liquiden Marktes für Aktien der Gesellschaft und der Beschränkung des für die Kapitalerhöhung zur Verfügung stehenden Volumens auf weniger als 10 % des Grundkapitals können die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre zudem jederzeit die entsprechende Anzahl von Aktien der Gesellschaft über die Börse hinzuerwerben. Das gesetzliche Bezugsrecht ist daher wirtschaftlich und praktisch wert- und funktionslos.

In Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist damit sichergestellt, dass die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wie vorstehend erläutert, ist insgesamt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals begrenzt. Auf diese 10 %-Grenze ist die Ausgabe sonstiger Aktien oder Rechte, die zum Bezug von Aktien berechtigen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, anzurechnen. Insgesamt können aus dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital, etwaigen weiteren genehmigten Kapitalen, nach Rückerwerb oder aus aus Schuldverschreibungen resultierenden Umtausch- bzw. Bezugsrechten oder Umtausch- bzw. Bezugspflichten nicht mehr als insgesamt 10 % des jeweiligen Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also mit der Maßgabe, dass die Aktien bzw. die Schuldverschreibungen gegen Barzahlung nicht wesentlich unter Börsenkurs/Marktwert ausgegeben bzw. begeben werden) ausgegeben bzw. zugesagt werden, es sei denn, die Hauptversammlung beschließt erneut entsprechende Ermächtigungen.

Die in der Ermächtigung zusätzlich vorgesehene Anrechnungsklausel stellt zum einen sicher, dass durch die Volumengrenze in Höhe von 10 % des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausgabe vorhandenen Grundkapitals die Interessen der Aktionäre, eine weitergehende Einbuße ihrer Beteiligungsquote auszuschließen, gewahrt sind und zum anderen, dass dem Vorstand insgesamt Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen mit Bezugsrechtsausschluss in einem angemessenen Volumen zur Verfügung stehen, die für die in den jeweiligen Berichten genannten Maßnahmen genutzt werden können.

Der Vorstand wird im Übrigen in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/III und der Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/III berichten.

Der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016, der zusammengefasste Lagebericht für die adidas AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2016, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung der Hauptversammlung an bis zum Abschluss der Hauptversammlung über die Internetseite unserer Gesellschaft unter www.adidas-Group.de/hv zugänglich. 

Ferner sind von der Einberufung der Hauptversammlung an bis zum Abschluss der Hauptversammlung die schriftlichen Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6, 7 und 8, die auch in der Einladung vollständig bekannt gemacht werden, über die vorgenannte Internetseite unserer Gesellschaft zugänglich. 

Sämtliche vorgenannten Unterlagen liegen ferner vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen übersandt. Das Verlangen ist an die unten für Gegenanträge genannte Anschrift zu richten.

Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Die weiteren in § 124a Satz 1 AktG genannten Informationen und Unterlagen sind ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.adidas-Group.de/hv vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zugänglich.

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 209.216.186, eingeteilt in 209.216.186 auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien). Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung 209.216.186 Stück. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch 8.060.090 zu diesem Zeitpunkt gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich bis zum Ablauf des 4. Mai 2017 (24:00 Uhr MESZ) angemeldet haben.

Die Anmeldung kann über die Internetseite der Gesellschaft durch Nutzung des passwortgeschützten Internetportals der Gesellschaft („Aktionärsportal“), vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit der Internetseite, unter der Internetadresse

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erfolgen. Den Onlinezugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und des dazugehörigen Zugangspassworts; beides können sie den ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandten Unterlagen entnehmen. Aktionäre, die sich für den elektronischen Versand registriert haben, verwenden die von ihnen im Rahmen der Registrierung selbst vergebene Benutzerkennung und das selbst vergebene Zugangspasswort.

Wird nicht das Aktionärsportal zur Anmeldung verwendet, muss die Anmeldung der Gesellschaft anderweitig in Textform unter Benennung der Person des Erklärenden in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Für die Fristwahrung kommt es auf den Zugang der Anmeldung an. Sie ist zu adressieren an:

          adidas AG
          c/o Computershare Operations Center
          80249 München

          Telefax:    +49 89 30903-74675
          E-Mail:    anmeldestelle@computershare.de

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldebogen, der für die Anmeldung verwendet werden kann. Der genannten Internetseite sind ebenfalls Hinweise zum Anmeldeverfahren zu entnehmen.

Mit der Anmeldung kann der Aktionär eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anfordern. Aktionäre, die sich über das Aktionärsportal anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken.

Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Aus abwicklungstechnischen Gründen gilt für Umschreibungsanträge, die der Gesellschaft ab dem 4. Mai 2017 (24:00 Uhr MESZ) (sog. Technical Record Date) bis zum Tag der Hauptversammlung am 11. Mai 2017 (einschließlich) zugehen, ein Umschreibungsstopp, d. h. es werden keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen. Aktionäre, deren Umschreibungsanträge für erworbene Aktien während des Umschreibungsstopps eingehen, können daher Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung nicht ausüben.

Sofern Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, ihre Stimmrechte nicht persönlich in der Hauptversammlung ausüben möchten, können sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten bevollmächtigen. Auch im Falle der Stimmrechtsbevollmächtigung sind vom Aktionär die im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ dargelegten Anforderungen zu erfüllen. Stellt ein Aktionär die Vollmacht auf mehr als eine Person aus, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder andere ihnen gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG) bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Erteilung/Widerruf bzw. Nachweiserbringung können insbesondere über das Aktionärsportal, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit der Internetseite, unter

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sowie unter Nutzung des Anmeldebogens oder der Eintrittskarte und deren Zusendung an die auf diesen jeweils angegebene Anschrift oder anderweitig in Textform unter Benennung der Person des Erklärenden und durch Zusendung an die nachfolgend genannte Anschrift erfolgen:

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          80249 München

          Telefax:    +49 89 30903-74675
          E-Mail:    adidas-hv2017@computershare.de

Eine Bevollmächtigung kann auch dadurch nachgewiesen werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist.

Für die Nutzung des Aktionärsportals gelten die Angaben zur Anmeldung über das Aktionärsportal entsprechend.

Für die Erteilung einer Vollmacht an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere durch § 135 Abs. 8 oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen sowie für ihren Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gilt § 135 AktG. Danach hat der Bevollmächtigte die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten. Sie muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ferner hat der jeweilige Bevollmächtigte für seine Bevollmächtigung möglicherweise besondere Regelungen vorgesehen; dies sollte mit dem jeweiligen Bevollmächtigten vorab geklärt werden.

Wir bieten unseren Aktionären wie bisher an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht(en) und Weisungen für die Ausübung der Stimmrechte erteilt werden. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen oder zu erstmals in der Hauptversammlung gestellten Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegennehmen können. Darüber hinaus können sie keine Anträge oder Fragen für den Aktionär stellen oder Widersprüche erklären. Die Stimmrechte können sie ferner nur zu denjenigen Tagesordnungspunkten ausüben, zu denen sie von den Aktionären Weisungen erhalten haben.

• Aktionäre können bis zum Ende der Generaldebatte elektronisch über das Aktionärsportal, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit der Internetseite, unter www.adidas-Group.de/hv Vollmacht(en) und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Für die Nutzung des Aktionärsportals gelten die Angaben zur Anmeldung über das Aktionärsportal entsprechend. Nur die über das Aktionärsportal erteilte(n) Vollmacht(en) und Weisungen können noch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit, geändert oder widerrufen werden.
   
• Aktionäre können Vollmacht(en) und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch auf dem ihnen mit der Einladung übersandten Anmeldebogen und dessen Zusendung an die auf diesem angegebene Anschrift erteilen. Vollmachts- und Weisungserteilung ist auch mit der den Aktionären auf Anforderung zugesandten Eintrittskarte und deren Zusendung an die auf dieser angegebenen Anschrift möglich. Vollmacht(en) und Weisungen können ferner anderweitig in Textform unter Benennung der Person des Erklärenden erteilt werden. Vollmacht(en) und Weisungen per Anmeldebogen, Eintrittskarte oder anderweitig in Textform müssen jeweils bis 10. Mai 2017 (24:00 Uhr MESZ) eingehen bei:
  
            adidas AG
            c/o Computershare Operations Center
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            Telefax:    +49 89 30903-74675
            E-Mail:    adidas-hv2017@computershare.de
  
  Vollmacht(en) und Weisungen können im Vorfeld der Hauptversammlung auf den vorstehend angegebenen Wegen eingehend bis 10. Mai 2017 (24:00 Uhr MESZ) in Textform auch widerrufen oder geändert werden.

Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und u. a. im Bundesanzeiger und auf der Internetseite unter www.adidas-Group.de/hv bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft bis 10. April 2017 (24:00 Uhr MESZ) zugegangen sein. Wir bitten, ein solches Verlangen schriftlich an:

         adidas AG
         Vorstand
         Global Legal & Compliance – Group Corporate
         Adi-Dassler-Straße 1
         91074 Herzogenaurach

oder per E-Mail unter Hinzufügung der Namen der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur unter

         agm-service@adidas-Group.com

zu übersenden. Die verlangenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien sind (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3 AktG sowie § 70 AktG) und dass sie diese bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Gegenanträge von Aktionären zu bestimmten Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung – soweit erforderlich und vorliegend – und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.adidas-Group.de/hv zugänglich gemacht, sofern die folgenden Voraussetzungen erfüllt sind:

Etwaige Gegenanträge zu einem Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie etwaige Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft bis 26. April 2017 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Sie sind ausschließlich zu richten an:

          adidas AG
          Global Legal & Compliance – Group Corporate
          Adi-Dassler-Straße 1
          91074 Herzogenaurach

          Telefax:    +49 9132 84-3219
          E-Mail:    agm-service@adidas-Group.com

Anderweitig adressierte oder verspätet zugegangene Anträge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge müssen begründet werden. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Eine Darstellung der Ausschlusstatbestände ist der Internetseite unter www.adidas-Group.de/hv zu entnehmen.

Wahlvorschläge von Aktionären für die Wahl des Abschlussprüfers brauchen nicht begründet zu werden. Ein Wahlvorschlag braucht von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt oder wenn er nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält (§ 127 Satz 3 AktG). Eine etwaige Begründung braucht dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Eine Darstellung der Ausschlusstatbestände ist der Internetseite unter www.adidas-Group.de/hv zu entnehmen. 

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt. 

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie auf Verlangen von Aktionären vor der Hauptversammlung veröffentlicht worden sind, in der Hauptversammlung nur berücksichtigt werden können, wenn sie dort gestellt werden.

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (§ 131 Abs. 1 AktG). Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine Darstellung der Gründe, aufgrund derer der Vorstand die Auskunft gemäß § 131 Abs. 3 AktG verweigern darf, ist der Internetseite unter www.adidas-Group.de/hv zu entnehmen. 

Der Versammlungsleiter kann gemäß § 22 Abs. 2 der Satzung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Frage- und Redebeiträge festzusetzen.

Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung am 11. Mai 2017 ab 10:30 Uhr MESZ in voller Länge live im Internet unter www.adidas-Group.de/hv, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit, verfolgen. Die Rede des Vorstandsvorsitzenden steht nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung auf der Internetseite zur Verfügung. Ebenso können die während der Hauptversammlung gehaltenen Präsentationen sowie die Abstimmungsergebnisse zeitnah nach der Hauptversammlung der Internetseite der Gesellschaft entnommen werden.