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Berichterstattung zu § 315 Abs. 2 Nr. 4 und Abs. 4 HGB

Die adidas AG, als das Mutterunternehmen des adidas Konzerns, nimmt einen organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) durch die von ihr ausgegebenen stimmberechtigten Aktien in Anspruch und berichtet daher gemäß § 315 Abs. 2 Nr. 4 und Abs. 4 HGB.

Gezeichnetes Kapital, Stimmrechtsbeschränkungen und Aktien mit Sonderrechten
Das Grundkapital der adidas AG belief sich am 31. Dezember 2006 auf 203.536.860 €, eingeteilt in 203.536.860 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien (vgl. Erläuterung 22). Jede Aktie gewährt gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung der adidas AG eine Stimme. Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, auch wenn sie sich aus Vereinbarungen zwischen Aktionären ergeben können, sind dem Vorstand nicht bekannt. Darüber hinaus gewähren die Aktien keine Sonderrechte, die Kontrollbefugnisse verleihen.

Kapitalbeteiligungen und Stimmrechtskontrolle
Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10% der Stimmrechte überschreiten, sind nicht bekannt. Eine Stimmrechtskontrolle für den Fall, dass die Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht ausüben, ist ebenfalls nicht bekannt.

Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands
Der Vorstand der adidas AG besteht derzeit aus vier Mitgliedern, die gemäß § 84 AktG vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von jeweils maximal fünf Jahren bestellt wurden. Die wiederholte Bestellung ist ebenso wie die Verlängerung der Amtszeit zulässig. Letztere darf jedoch den Maximalzeitraum von fünf Jahren im Einzelfall nicht übersteigen. Die Verlängerung der Amtszeit bedarf eines Aufsichtsratsbeschlusses, der frühestens ein Jahr vor Ablauf der bisherigen Amtszeit gefasst werden kann. In dringenden Fällen kann das Amtsgericht auf Antrag von jedem, der ein schutzwürdiges Interesse hat (z. B . die übrigen Vorstandsmitglieder), ein fehlendes, aber erforderliches Vorstandsmitglied bestellen (§ 85 AktG). Dieses Amt erlischt, sobald der Mangel behoben ist, z.B. sobald der Aufsichtsrat ein fehlendes Vorstandsmitglied bestellt hat. Die Abberufung eines Vorstandsmitglieds ist nur aus wichtigem Grund zulässig (§ 84 Abs. 3 Satz 1 und 3 AktG). Zu den wichtigen Gründen zählen u.a. grobe Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung oder Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung, es sei denn, das Vertrauen wurde aus offenbar unsachlichen Gründen entzogen. Der Aufsichtsrat kann gemäß § 6 der Satzung der adidas AG einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands bestellen. Die adidas AG hat gegenwärtig einen Vorsitzenden des Vorstands, jedoch keinen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands.

Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe von Aktien
Die Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben, sind in § 4 Abs. 2 bis 7 der Satzung geregelt.

» Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
› das Grundkapital bis zum 19. Juni 2010 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 64.062.500 € zu erhöhen und, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
› das Grundkapital bis zum 19. Juni 2008 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 6.250.000 € zu erhöhen und, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
› das Grundkapital bis zum 28. Mai 2011 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 20.000.000 € zu erhöhen und, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen sowie das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts kann er jedoch nur soweit Gebrauch machen, wie der anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital sonstiger Aktien, die von der adidas AG seit dem 11. Mai 2006 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals oder nach Rückerwerb ausgegeben worden sind oder auf die seit dem 11. Mai 2006 unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Umtausch oder Bezugsrecht durch Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen eingeräumt worden ist, 10% des am 29. Mai 2006 bestehenden Grundkapitals oder – falls geringer – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, nicht übersteigt.

» Ferner ist der Vorstand gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 11. Mai 2006 ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Options- und Wandelanleihen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auszugeben. Zur Bedienung der aus einer Options- bzw. Wandelanleihe resultierenden Options- bzw. Wandlungsrechte hat die Hauptversammlung darüber hinaus das Kapital der adidas AG um bis zu 20.000.000 € durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 Stückaktien bedingt erhöht.