Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
startete der adidas Konzern noch mit vorsichtigem Optimismus in das Geschäftsjahr 2010, so blickt er nun auf ein Jahr zurück, das von Aufschwung und Erfolg geprägt war. Für den adidas Konzern war 2010 ein Jahr großer Sportereignisse wie die FIFA Fußball-Weltmeisterschaft und die Olympischen Winterspiele. Zudem fanden alle unsere Marken dank innovativer Produkte und Marketingkampagnen begeisterten Anklang bei den Konsumenten. Der Konzern ist in fast allen Regionen gewachsen. Auch aufgrund der positiven Effekte der neuen Organisationsstruktur konnte der Konzern sein Ergebnis deutlich steigern.
Überwachung und Beratung im Dialog mit dem Vorstand
Im abgelaufenen Geschäftsjahr haben wir den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Tätigkeit sorgfältig und regelmäßig überwacht. Insbesondere haben wir die Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung geprüft.
Der Vorstand hat uns in den Aufsichtsratssitzungen und zwischen den Sitzungen durch schriftliche und mündliche Berichte über die Geschäftspolitik, alle relevanten Aspekte der Unternehmensplanung einschließlich der Finanz-, Investitions- und Personalplanung, den Gang der Geschäfte, die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft und des Konzerns (einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements), die Finanzlage und die Rentabilität des Konzerns sowie über alle für den Konzern wichtigen Entscheidungen und Geschäftsvorgänge regelmäßig, zeitnah und umfassend informiert.
In sämtliche Entscheidungen, die für das Unternehmen von wesentlicher Bedeutung waren, wurden wir unmittelbar eingebunden. Zustimmungspflichtigen Geschäften oder solchen, bei denen aus unserer Sicht eine Behandlung im Aufsichtsrat im Unternehmensinteresse erforderlich war, haben wir nach eingehender Beratung und Prüfung der uns vom Vorstand übergebenen ausführlichen Unterlagen zugestimmt.
Im Berichtsjahr 2010 haben wir fünf Sitzungen abgehalten, von denen eine in Form einer Telefonkonferenz stattfand. In Einzelfällen haben wir Beschlüsse im schriftlichen Verfahren gefasst. Zusätzlich tagten wir im Februar 2011 zu Themen, die das Geschäftsjahr 2010 betrafen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren in allen Sitzungen des Berichtsjahres bis auf einer, an der ein Aufsichtsratsmitglied aufgrund anderer, nicht aufschiebbarer dienstlicher Termine nicht teilnehmen konnte, vollständig anwesend. Gleiches gilt für die Ausschusssitzungen. Der externe Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG), hat an vier Sitzungen des Aufsichtsrats sowie an allen des Prüfungsausschusses teilgenommen. Dder Aufsichtsratsvorsitzende und der Prüfungsausschussvorsitzende, der als unabhängiger Finanzexperte im Sinne des Aktiengesetzes gilt, standen auch zwischen den Sitzungsterminen mit dem Vorstandsvorsitzenden und dem Finanzvorstand in regelmäßigem Kontakt und haben sich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Zur Vorbereitung unserer Sitzungen erhielten wir vom Vorstand regelmäßig ausführliche Berichte. Nach sorgfältiger Prüfung und Beratung fassten wir Beschlüsse zu den Vorstandsvorlagen.
Schwerpunkte der Beratungen und Prüfungen im Aufsichtsratsplenum
Gegenstand regelmäßiger Erörterungen im Plenum waren die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung, die Finanzlage des Konzerns sowie die Geschäftsentwicklung einzelner Märkte, die uns vom Vorstand in allen Sitzungen bis auf eine detailliert erläutert und anschließend jeweils gemeinsam diskutiert wurden. Ferner standen in den Aufsichtsratssitzungen zahlreiche Einzelthemen auf der Tagesordnung, die wir mit dem Vorstand intensiv erörterten. Dabei ergaben sich keine Zweifel an der Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung des Vorstands.
In unserer Sitzung am 10. Februar 2010, an der der Vorstand nicht teilgenommen hat, haben wir nach ausführlicher Diskussion unter anderem den vom Präsidialausschuss vorgeschlagenen Performance-Bonus-Plan 2010 für den Vorstand mit den maßgeblichen Kriterien und Zielen beschlossen. Ferner haben wir die Geschäftsordnung des Vorstands sprachlich dem Deutschen Corporate Governance Kodex angepasst und die Geschäftsverteilung entsprechend der neuen Segmentberichterstattung geregelt. Sodann beschlossen wir die Entsprechenserklärung, deren Inhalt vom Prüfungsausschuss in einer vorangegangenen Sitzung intensiv vorbereitet worden war.
Themenschwerpunkt der Bilanzsitzung am 2. März 2010 waren der von der KPMG jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Jahres- und Konzernabschluss der adidas AG mit den entsprechenden Lageberichten zum 31. Dezember 2009 sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Auf der Grundlage der Vorprüfungen und Beratungen des Prüfungsausschusses haben wir mit dem Vorstand und der KPMG wesentliche Aspekte des Jahres- und Konzernabschlusses erörtert. Sowohl der Vorstand als auch die KPMG haben uns sämtliche Fragen umfassend beantwortet. Nach Abwägung der Finanzlage der Gesellschaft und der Erwartungen von Aktionären und Kapitalmarkt stimmten wir dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands zu. Im Anschluss an die Beratung und Beschlussfassung zu den Gegenständen der Tagesordnung der Hauptversammlung 2010 widmeten wir uns ausführlich dem von uns sodann verabschiedeten Budget- und Investitionsplan 2010.
In unserer Sitzung am 5. Mai 2010 berichtete der Vorstand ausführlich über die aktuelle Geschäftsentwicklung und Finanzlage des Konzerns nach Abschluss des ersten Quartals 2010. Zudem erörterten wir Form und Umfang der durchzuführenden Effizienzprüfung des Aufsichtsrats. Darüber hinaus befassten wir uns mit der wirtschaftlichen Lage und dem Entwicklungspotential des Einzelhandelssegments und des e-Commerce Vertriebskanals. Der Übertragung der von der adidas International B. V. an der FC Bayern München gehaltenen Anteile an die adidas AG stimmten wir nach ausführlicher Präsentation seitens des Vorstands und anschließender Diskussion zu.
In unserer Sitzung am 3. August 2010 standen die Ergebnisse des ersten Halbjahres, die deutlich über den Markterwartungen lagen, sowie der für das Jahr 2010 zu erwartende Geschäftsverlauf im Mittelpunkt. Darüber hinaus gab uns der Vorstand einen ausführlichen Bericht über die IT-Strategie des Konzerns. Ferner befassten wir uns detailliert mit den im Juli 2010 in Kraft getretenen Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zudem verlängerten wir das Vorstandsmandat von Herrn Stamminger und stimmten dem Abschluss des vom Präsidialausschuss vorbereiteten neuen Dienstvertrags zu.
In der Aufsichtsratssitzung am 3. November 2010 standen der Neunmonatsbericht und der Ausblick auf die verbleibenden Monate des Geschäftsjahres 2010 im Mittelpunkt. Im Anschluss an die detaillierte Präsentation des Vorstands über den strategischen Geschäftsplan „Route 2015“ für die Jahre 2011 bis 2015 befassten wir uns mit der mittelfristigen Geschäftsentwicklung des Konzerns. Zudem informierte uns der Vorstand über das Wachstumspotenzial der Marke adidas in der Kategorie Outdoor. Großes Augenmerk widmeten wir dem Bericht des Prüfungsausschussvorsitzenden über die wesentlichen Inhalte der Prüfungsausschusssitzungen vom 29. September und vom 2. November 2010, die die Überprüfung der Wirksamkeit des weiterentwickelten Risikomanagement-, internen Kontroll- sowie Compliancesystems durch den Prüfungsausschuss zum Gegenstand hatten. Der Prüfungsausschuss, auf den wir die Überwachung der Wirksamkeit der Systeme abschließend delegiert haben, legte dar, dass die Systeme den gesetzlichen Anforderungen entsprechen.
In unserer Sitzung am 9. Februar 2011, an der der Vorstand nur zeitweise teilnahm, erörterten wir die Budget- und Investitionsplanung für das Geschäftsjahr 2011 auf Basis ausführlicher Präsentationsunterlagen des Vorstands und stimmten dieser zu. Ferner genehmigten wir nach einem umfassenden Bericht des Vorstands den Verkauf von Grundstücken auf der Herzo-Base. Im Anschluss diskutierten wir die Ziele für die künftige Zusammensetzung des Aufsichtsrats und beschlossen diese neben dem Inhalt der Entsprechenserklärung 2011. Zudem fassten wir Beschluss über den Vorschlag des Präsidialausschusses zur Höhe des jedem Vorstandsmitglied zur gewährenden Performance-Bonus 2010.
Bericht aus den Ausschüssen
Zur effizienten Wahrnehmung unserer Aufgaben haben wir neben dem projektbezogenen, im Jahr 2009 ad hoc gebildeten Ausschuss für Grundstücksprojekte insgesamt fünf ständige Aufsichtsratsausschüsse eingerichtet. Ihre Aufgabe ist es nicht nur, Themen und Beschlüsse des Aufsichtsrats vorzubereiten, sondern zum Teil auch an Stelle des Aufsichtsrats Entscheidungen zu treffen.
Die Arbeit der Ausschüsse im Berichtsjahr kann wie folgt zusammengefasst werden: