Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir blicken auf ein äußerst erfolgreiches Geschäftsjahr 2012 zurück. Dank starker Marken sowie innovativer Produkte und Marketingkampagnen ist es dem adidas Konzern gelungen, in allen Märkten zu wachsen und Rekordumsatzergebnisse verbunden mit einem Rekord-Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit zu erzielen. Zu den wichtigsten Highlights zählten die Präsenz der Marke adidas bei den sportlichen Großereignissen des Jahres sowie die neu hinzugewonnenen Marktanteile bei TaylorMade-adidas Golf. Allerdings hatte der adidas Konzern im Jahr 2012 auch mit Gegenwind zu kämpfen. Insbesondere die anhaltende Schuldenkrise in Europa und die Aufdeckung von Unregelmäßigkeiten bei Reebok India Company stellten den Konzern vor Herausforderungen. Wir sind diese Themen jedoch proaktiv und entschlossen angegangen. Angesichts der starken Bilanz ist der Konzern gut aufgestellt, um die positive Entwicklung auch im Jahr 2013 fortzusetzen.
Überwachung und Beratung im Dialog mit dem Vorstand
Auch im abgelaufenen Geschäftsjahr haben wir den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Geschäftsführung sorgfältig und kontinuierlich überwacht. Wir haben uns dabei von deren Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Ordnungsmäßigkeit überzeugt.
In sämtliche Entscheidungen, die für das Unternehmen von wesentlicher Bedeutung waren, wurden wir unmittelbar eingebunden. Zu einzelnen Geschäftsvorgängen haben wir nach eingehender Beratung und Prüfung der uns vom Vorstand übergebenen ausführlichen Unterlagen unsere Zustimmung erteilt, soweit dies rechtlich erforderlich war.
Der Vorstand hat uns in den Aufsichtsratssitzungen umfassend und zeitnah über alle relevanten Aspekte der Geschäftsstrategie, der Unternehmensplanung einschließlich der Finanz-, Investitions- und Personalplanung, der Geschäftsentwicklung, der Finanzlage und Rentabilität des Konzerns schriftlich und mündlich informiert. In gleicher Weise wurden wir über Fragen der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance sowie über alle für den Konzern wichtigen Entscheidungen und Geschäftsvorgänge auf dem Laufenden gehalten.
Zur Vorbereitung unserer Sitzungen erhielten wir vom Vorstand regelmäßig ausführliche Berichte. Wir hatten somit stets die Möglichkeit, uns in den Ausschüssen und im Plenum mit den Berichten und Beschlussvorlagen kritisch auseinanderzusetzen und gegebenenfalls Anregungen einzubringen, bevor wir nach sorgfältiger Prüfung und Beratung Beschlüsse zu den Vorstandsvorlagen fassten. Außerhalb der Sitzungen hat uns der Vorstand in Monatsberichten laufend über die aktuelle Geschäftslage informiert.
Im Berichtsjahr 2012 haben wir fünf Sitzungen abgehalten und zusätzlich im Februar 2013 zu Themen, die das Geschäftsjahr 2012 betrafen, getagt. Abgesehen von einer Sitzung, an der zwei Aufsichtsratsmitglieder aufgrund anderer, nicht aufschiebbarer dienstlicher Termine nicht teilnehmen konnten, waren alle Mitglieder des Aufsichtsrats in allen Sitzungen des Berichtsjahres anwesend. Die Präsenz in den Aufsichtsratssitzungen lag damit durchschnittlich bei knapp 97%. Die Ausschüsse tagten stets vollzählig. Der externe Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG), hat an allen Sitzungen des Aufsichtsrats, soweit nicht Vorstandsangelegenheiten behandelt wurden, und an allen Sitzungen des Prüfungsausschusses teilgenommen. Die Arbeitnehmervertreter haben Tagesordnungspunkte der Plenumssitzungen in gesonderten Sitzungen vorbereitet.
Zwischen den Sitzungen standen der Aufsichtsratsvorsitzende und der Prüfungsausschussvorsitzende regelmäßig in Kontakt mit dem Vorstandsvorsitzenden und dem Finanzvorstand. Dabei behandelten sie Themen wie die Unternehmensstrategie, die Geschäftsentwicklung und -planung, die Risikolage und das Risikomanagement, die Compliance und wesentliche Geschäftsvorfälle.
Als Schwerpunkt unserer Beratungen und Prüfungen im Aufsichtsratsplenum sind die folgenden Themenkreise aufzuführen:
Geschäftsentwicklung
Gegenstände regelmäßiger Erörterungen im Plenum waren die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung, die Finanzlage des Konzerns sowie die Geschäftsentwicklung einzelner Märkte, die uns der Vorstand in jeder nach Abschluss des Quartals stattfindenden Aufsichtsratssitzung detailliert erläuterte und die von uns jeweils anschließend gemeinsam diskutiert wurden. Dabei haben wir kontinuierlich mögliche Auswirkungen der weltweiten Wirtschaftslage sowie die Entwicklung einzelner Marken erörtert. Ausführlich befassten wir uns mit der Geschäftsentwicklung der Marke Reebok sowie deren zukünftiger strategischer Ausrichtung. Der Vorstand informierte uns, dass die zu erwartenden Umsatzerlöse bei der Marke Reebok niedriger als ursprünglich prognostiziert ausfallen würden. Er erläuterte uns die Hauptgründe für den Umsatzrückgang und informierte uns über den zu erwartenden Ausgleich durch die sehr positive Umsatzentwicklung der anderen Marken. Ein Thema unserer Sitzung im November war die stratgische Positionierung eines kleineren Geschäftssegments, wofür wir den Ad-hoc-Ausschuss „Projekt 99“ gründeten.
Den von der KPMG jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Jahres- und Konzernabschluss 2011 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die adidas AG und den Konzern sowie den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns diskutierten und prüften wir in Anwesenheit unseres Vorstands und des Abschlussprüfers am 6. März 2012.
In unserer Augustsitzung informierte uns der Vorstand ausführlich über den bei Reebok India Company aufgetretenen Compliance-Fall, den wir eingehend unter den Gesichtspunkten der Compliance, des Risikomanagements und der potenziellen Auswirkungen auf den Konzernabschluss des Vorjahres sowie auf die Geschäftsentwicklung im Berichtsjahr erörterten.
Zustimmungsbedürftige Geschäfte
Bestimmte Geschäfte und Maßnahmen bedürfen aufgrund gesetzlicher Vorgaben bzw. aufgrund der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats einer förmlichen Beschlussfassung bzw. vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats.
Über die der Hauptversammlung 2012 zu unterbreitenden Beschlussvorschläge, einschließlich des Gewinnverwendungsvorschlags bezüglich des Geschäftsjahres 2011, berieten und beschlossen wir in unserer Sitzung am 6. März 2012. Außerdem stimmten wir in dieser Sitzung nach ausführlicher Erörterung dem Verkauf von Baugrundstücken der GEV Grundstücksgesellschaft Herzogenaurach mbH & Co.KG („GEV KG“) an die Stadt Herzogenaurach („Stadt“) zu sowie dem Erwerb des von der Stadt gehaltenen Gesellschaftsanteils an der GEV KG. In der gleichen Sitzung befassten wir uns intensiv mit der möglichen Begebung einer Wandelanleihe durch die adidas AG mit einem Ausgabebetrag von bis zu 500 Mio. €. Die Erteilung der Zustimmung zur Begebung der Wandelanleihe und Festlegung der Bedingungen in dem vom Aufsichtsrat genehmigten Rahmen delegierten wir auf den in dieser Sitzung gegründeten Ad-hoc-Ausschuss „Wandel-/Optionsanleihe“. Darüber hinaus diskutierten wir nach einer ausführlichen Präsentation des Vorstands über den beabsichtigten Ausbau des Golfsegments den möglichen Erwerb von Adams Golf, Inc., dem Marktführer von Hybridschlägern. Zur effizienten Weiterverfolgung dieses Projekts gründeten wir den Ausschuss „Apple“, dem die finale Zustimmung zu dem dann im Juni 2012 vollgezogenen Erwerb oblag.
Ferner erörterten wir im August bzw. November ausführlich die Durchführung von Kapitalmaßnahmen bei Reebok India Company in Höhe von bis zu 300 Mio. € sowie bei adidas Canada Limited in Höhe von 50 Mio. CAD (ca. 39 Mio. €) und stimmten diesen zu.
Vorstandsangelegenheiten
Wesentliches Thema unserer Sitzung am 8. Februar 2012 waren die an unseren Vorstand zu zahlenden variablen Vergütungskomponenten. Nach ausführlichen Diskussionen beschlossen wir die vom Präsidialausschuss erarbeiteten Vorschläge über den den Vorstandsmitgliedern jeweils zu gewährenden Performance-Bonus 2011 sowie den ihnen für den Dreijahreszeitraum 2009 bis 2011 zu gewährenden LTIP-Bonus 2009/2011. Des Weiteren beschlossen wir nach ausführlicher Beratung die für die Gewährung des Performance-Bonus 2012 maßgeblichen Performance-Kriterien mit den jeweiligen kurzfristigen Zielen und den für jedes Vorstandsmitglied maßgeblichen Performance-Bonus-Zielbetrag wie vom Präsidialausschuss vorgeschlagen. Da der LTIP 2009/2011 zum Ende des Geschäftsjahres 2011 ausgelaufen war, diskutierten und beschlossen wir auch dessen Vorschlag, für den Vorstand einen neuen, den Dreijahreszeitraum 2012 bis 2014 abdeckenden Vergütungsplan mit langfristiger Anreizwirkung („LTIP 2012/2014“) aufzulegen. Bei der Ausgestaltung der beiden variablen Vergütungskomponenten achteten wir darauf, dass der mit dem Performance-Bonus-Plan 2012 verbundene Vergütungsanreiz nicht den der auf Nachhaltigkeit angelegten variablen Vergütungskomponente, des LTIP 2012/2014, überwiegt. Die Hauptversammlung hat am 10. Mai 2012 dem geänderten Vergütungssystem zugestimmt.
In unserer Sitzung am 7. November 2012 beschlossen wir nach entsprechender Beratung des Vorschlags des Präsidialausschusses, das seit drei Jahren unveränderte Jahresfestgehalt des Vorstandsvorsitzenden, insbesondere angesichts seiner überragenden persönlichen Leistungen und der ausgezeichneten Lage des Konzerns, ab Frühjahr 2013 angemessen zu erhöhen.
Wesentliche Themen unserer Sitzung im Februar 2013 sowie unseres Umlaufbeschlusses waren die Performance-Boni für das Geschäftsjahr 2012 und die Vorjahre. Wir befassten uns mit den Auswirkungen des im Rahmen des Konzernabschlusses 2012 angepassten Konzernabschlusses 2011 auf die in den Vorjahren bei der Festsetzung der Performance-Boni vorgenommenen Bewertungen der jeweiligen Zielerreichung. Den auf Grundlage der angepassten Finanzkennzahlen erarbeiteten Vorschlag des Präsidialausschusses berieten wir ausführlich und beschlossen sodann eine Neufestsetzung der Performance-Boni für das Geschäftsjahr 2011 und die Vorjahre mit entsprechender Rückzahlungsverpflichtung des Vorstands bei Beibehaltung des LTIP-Bonus 2009/2011, für den keine Anpassung erforderlich war. Die Vorstandsmitglieder und der Präsidialausschussvorsitzende waren sich schon im Vorfeld der Sitzung einig, dass eine teilweise Rückzahlung der Performance-Boni erfolgen müsse. Des Weiteren beschlossen wir den vom Präsidialausschuss unterbreiteten Vorschlag zum Performance-Bonus 2012.
Zu den Einzelheiten der Vergütung für das Geschäftsjahr 2012 wird auf den Vergütungsbericht verwiesen.
Corporate Governance
Die Anwendung und Weiterentwicklung der Corporate-Governance-Regelungen im Unternehmen, insbesondere die Umsetzung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“), werden vom Aufsichtsrat regelmäßig verfolgt. Zusätzlich zu den Februarsitzungen, deren jeweiliger Themenschwerpunkt in der Regel auf Corporate Governance liegt, haben wir uns in unserer Augustsitzung mit der Durchführung der im Berichtsjahr turnusmäßig geplanten Effizienzprüfungen befasst und deren Durchführung mittels eines Fragenkatalogs und der Einschaltung eines externen Beraters beschlossen. Gegenstand dieser Sitzung waren auch die von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 15. Mai 2012 beschlossenen Kodexänderungen. Der Kodex empfiehlt nunmehr u. a. dem Aufsichtsrat, bei den Zielen, die er für seine Zusammensetzung beschließt, die nach seiner Auffassung angemessene Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder zu benennen. Die von uns im Februar 2011 beschlossene Zielbenennung, die auch dieses Thema abdeckt, haben wir in unserer Sitzung am 12. Februar 2013 mit dem Ergebnis überprüft, dass wir an unserem Ziel festhalten, dass alle Aufsichtsratsmitglieder unter Berücksichtigung der Anstellungsverträge der Arbeitnehmervertreter unabhängig im Sinne des Kodex sein sollen. Auch die übrigen von uns für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats maßgeblichen Ziele haben weiterhin Gültigkeit. In dieser Sitzung haben wir sodann die Entsprechenserklärung 2013 nach ausführlicher Beratung durch den auch für Corporate-Governance-Themen zuständigen Prüfungsausschuss auf dessen Empfehlung beschlossen. Die in der Entsprechenserklärung 2012 noch benannte Kodexabweichung – Aufsichtsratsvergütung ohne erfolgsorientierte Komponente –, die wir in unserer Sitzung am 8. Februar 2012 beschlossen hatten, ist in der Entsprechenserklärung 2013 entfallen, da die Empfehlung, bei der Aufsichtsratsvergütung eine erfolgsorientierte Komponente vorzusehen, in der Neufassung des Kodex nicht mehr enthalten ist. Die Entsprechenserklärungen 2012 und 2013 wurden den Aktionären auf der Internetseite unter: www.adidas-Group.de/corporate_governance dauerhaft zugänglich gemacht.
Anhaltspunkte für Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung informiert werden soll, hat es nicht gegeben.
Es bestehen keine unmittelbaren Beratungs- oder sonstigen Dienstleistungsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und einem Aufsichtsratsmitglied.
Weitere Informationen zu Corporate Governance im Unternehmen enthält der Corporate Governance Bericht mit Erklärung zur Unternehmensführung.
Effiziente Arbeit in den Ausschüssen
Zur effizienten Wahrnehmung unserer Aufgaben haben wir neben insgesamt fünf ständigen Aufsichtsratsausschüssen vier projektbezogene, im Jahr 2009 bzw. 2012 gebildete Ad-hoc-Ausschüsse eingerichtet. Ihre Aufgabe ist es, Themen und Beschlüsse des Aufsichtsrats vorzubereiten. Im gesetzlichen Rahmen haben wir in geeigneten Fällen Beschlusszuständigkeiten des Aufsichtsrats auf einzelne Ausschüsse übertragen. Den Vorsitz in allen ständigen Ausschüssen mit Ausnahme des Prüfungsausschusses führt der Aufsichtsratsvorsitzende. Über die Inhalte und Ergebnisse der Ausschusssitzungen hat der jeweilige Vorsitzende in der nachfolgenden Plenumssitzung ausführlich informiert.
Die Arbeit der Ausschüsse im Berichtsjahr kann wie folgt zusammengefasst werden: