Corporate Governance Bericht

Wir fühlen uns den Prinzipien guter Corporate Governance verpflichtet und haben es uns zum Ziel gesetzt, das uns von Anlegern, Geschäftspartnern und Mitarbeitern sowie der Öffentlichkeit entgegengebrachte Vertrauen stetig und nachhaltig zu stärken. In diesem Sinne prüfen unser Vorstand und Aufsichtsrat regelmäßig die aktuellen nationalen und internationalen Grundsätze verantwortungsvoller, transparenter und effizienter Unternehmensführung mit dem Ziel, die Corporate Governance im adidas Konzern weiterzuentwickeln und eine nachhaltige Wertsteigerung zu erzielen. Wichtige Aktivitäten auf dem Gebiet Corporate Governance konzentrierten sich im Jahr 2006 auf die Einführung unseres Code of Conduct, die Beratungen über den aktualisierten Corporate Governance Kodex sowie unser erfolgreiches Engagement zur Steigerung der Hauptversammlungspräsenz.

Duales Führungssystem: Vorstand und Aufsichtsrat
Wie im deutschen Aktiengesetz vorgeschrieben, besitzt die adidas AG ein duales Führungssystem, das dem Vorstand die Leitung und dem Aufsichtsrat die Überwachung des Unternehmens zuweist. Diese beiden Gremien sind sowohl hinsichtlich Mitgliedschaft als auch in ihren Kompetenzen streng voneinander getrennt. Unserem Vorstand gehören gegenwärtig vier Mitglieder an (vgl. Vorstand). Unser zwölfköpfiger Aufsichtsrat setzt sich in Übereinstimmung mit dem deutschen Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) zu gleichen Teilen aus Vertretern der Anteilseigner und Arbeitnehmer zusammen (vgl. Aufsichtsrat).

Effizienz durch Aufsichtsratsausschüsse
Zur optimalen Wahrnehmung seiner Aufgaben hat unser Aufsichtsrat fachlich qualifizierte Ausschüsse gebildet, deren Vorsitzende regelmäßig an den Gesamtaufsichtsrat berichten:

» Das Präsidium, das sich aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden und seinen zwei Stellvertretern zusammensetzt, berät über Schwerpunktthemen, bereitet Beschlüsse vor und ist in besonderen und eilbedürftigen Fällen befugt, Beschlüsse anstelle des Aufsichtsrats zu fassen.

» Der aus vier Mitgliedern bestehende paritätische Präsidialausschuss bereitet insbesondere Beschlüsse des Aufsichtsratsplenums über die Bestellung von Vorstandsmitgliedern vor und beschließt über den Inhalt der entsprechenden Anstellungsverträge sowie die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung.

» Der Prüfungsausschuss, der ebenfalls paritätisch mit vier Mitgliedern besetzt ist, behandelt insbesondere Fragen der Rechnungslegung sowie des Risikomanagements und bewertet und überwacht die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Er bestimmt die Prüfungsschwerpunkte, diskutiert die Quartalsabschlüsse und bereitet für das Aufsichtsratsplenum Beschlüsse über den Jahres- und Konzernabschluss sowie die Vereinbarung mit dem Abschlussprüfer vor.

» Der vier Mitglieder umfassende Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG hat die Aufgabe, dem Aufsichtsrat für die Bestellung oder Abberufung eines Vorstandsmitglieds einen Vorschlag zu unterbreiten, wenn bei einer vorausgegangenen Beschlussfassung die erforderliche Zweidrittelmehrheit nicht erreicht wurde.

» Ferner wurde im Jahr 2006 ad hoc der paritätisch mit vier Mitgliedern besetzte Ausschuss „Greg Norman“ gebildet, auf den die Genehmigungs- und Beschlussfassungsbefugnis hinsichtlich des Verkaufs des Großhandelsgeschäfts der Greg Norman Collection übertragen wurde.

Für eine Zusammenfassung der Tätigkeiten des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im Geschäftsjahr 2006 vgl. Bericht des Aufsichtsrats. Für eine Übersicht über die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse vgl. Aufsichtsrat.

Enges Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat
Unser Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im besten Interesse des adidas Konzerns eng und vertrauensvoll zusammen. Unser Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Konzerns, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat kontinuierlich, zeitnah und umfassend über Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung und Risikomanagement des Konzerns. Insbesondere stehen unser Vorstands- und Aufsichtsratsvorsitzender miteinander in regelmäßigem Kontakt. Für bestimmte Geschäfte und Maßnahmen wie zum Beispiel die Aufnahme oder Aufgabe wesentlicher Geschäftsbereiche, den Erwerb oder die Veräußerung von bedeutenden Unternehmensbeteiligungen und die Verabschiedung des Budgets einschließlich des jährlichen Investitions- und Finanzierungsplans benötigt der Vorstand die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats. In besonders eilbedürftigen Angelegenheiten hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, einen Beschluss auch im Wege des schriftlichen Umlaufverfahrens zu fassen. Die Geschäftsordnungen von Vorstand und Aufsichtsrat können im Internet unter www.adidas-Group.de eingesehen werden. 

Code of Conduct eingeführt
Integrität zählt zu den Kernwerten des adidas Konzerns. Auch jeder Mitarbeiter ist verpflichtet, sich in der Ausübung seiner Tätigkeit stets fair und verantwortungsbewusst sowie in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen zu verhalten. Zur Umsetzung guter Corporate Governance haben wir daher im Rahmen des internen, für alle Mitarbeiter weltweit geltenden Richtlinienkatalogs (Global Policy Manual) im Oktober 2006 einen Verhaltenskodex, den „Code of Conduct“, verabschiedet. Er beschreibt verbindliche Regeln für gesetzeskonformes und ethisches Verhalten aller Mitarbeiter gegenüber anderen Mitarbeitern, Geschäftspartnern und Dritten, im Umgang mit Informationen, insbesondere Insiderkenntnissen, sowie bei der Behandlung von Finanzangelegenheiten. Das ständig aktualisierte Compliance Programm der adidas AG stellt sicher, dass Beschwerden und Hinweise auf Verstöße gegen den Code of Conduct unabhängig und objektiv entgegengenommen und bearbeitet werden.

Hauptversammlungspräsenz deutlich gesteigert
Wir engagieren uns dafür, dass unsere Aktionäre ihre zentralen gesetzlichen Rechte in der Hauptversammlung wahrnehmen können. Hier stellt die breit angelegte, internationale Aktionärsstruktur der adidas AG in Verbindung mit einem Streubesitz von 100 % (vgl. Unsere Aktie) eine Herausforderung dar und erfordert besondere Maßnahmen. In diesem Zusammenhang begrüßen wir die gesetzliche Einführung des Record Date in Deutschland, welches international bereits Standard ist. Wir haben demgemäß im Jahr 2006 unsere Hauptversammlungseinladung dahingehend geändert, dass für unsere Aktionäre nun der 21. Tag vor der Hauptversammlung als maßgeblicher Stichtag für die Anmeldung und Legitimation zur Teilnahme an der Hauptversammlung gilt. Eine Hinterlegung der Aktien zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist daher nicht mehr erforderlich. Als weitere Maßnahme führen wir im Vorfeld der Hauptversammlung eine Proxy Solicitation durch, um sicherzustellen, dass unsere Aktionäre direkt angesprochen und über die genauen Fristen, Anmeldeerfordernisse und Möglichkeiten der Stimmrechtsausübung informiert werden. Ergänzend bieten wir unseren angemeldeten Aktionären wie jedes Jahr den Service einer Stimmrechtsvertretung durch Vertreter der adidas AG an, der schriftlich oder über das Internet bis zum Ende der Generaldebatte in Anspruch genommen werden kann. Abgerundet wird unser Service durch das umfassende zweisprachige Informationsangebot einschließlich eines Live-Webcasts der Hauptversammlung auf unserer Internetseite unter www.adidas-Group.de/hv. In der Hauptversammlung am 11. Mai 2006 wurde unser Einsatz mit einer Präsenz von über 39 % belohnt, was uns darin bestärkt, die genannten Maßnahmen für die nächste Hauptversammlung, die am 10. Mai 2007 in Fürth (Bayern) stattfindet, erneut durchzuführen.

Transparenz schafft Vertrauen
Eine aktive und offene Kommunikation nach innen und außen ist unerlässlich, um das Vertrauen aller Interessengruppen in den adidas Konzern zu stärken. Gemäß dem Prinzip des „Fair Disclosure“ stellen wir institutionellen Investoren, Privataktionären, Finanzanalysten, Mitarbeitern sowie der Öffentlichkeit neue bedeutsame Informationen schnell und umfassend zur Verfügung. Ein wichtiges Kommunikationsmedium ist unsere Internetseite www.adidas-Group.de. Unsere Finanzberichte, Analysten- und Bilanzpressekonferenzen, Ad-hoc- und Pressemitteilungen sowie Hauptversammlungsinformationen bieten allen Interessierten die Möglichkeit, sich ein aktuelles und authentisches Bild des adidas Konzerns zu machen. Einen Finanzkalender, der alle wichtigen Veranstaltungen zusammenfasst, stellen wir auf unserer Internetseite sowie in unseren Quartals- und Geschäftsberichten zur Verfügung (vgl. Finanzkalender 2007). 

Directors’ Dealings im Geschäftsjahr 2006 

Weitere Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex erfüllt
Vorstand und Aufsichtsrat haben sich regelmäßig durch unseren Corporate Governance Officer über die neuesten Entwicklungen der Corporate Governance und die aktuellen Fragen guter Unternehmensführung unterrichten lassen. Nach intensiver Diskussion der relevanten Themen haben Vorstand und Aufsichtsrat sodann am 16. Februar 2007 eine aktualisierte Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz abgegeben. Demnach entsprechen wir allen in 2006 von der Kodex-Kommission neu eingeführten Empfehlungen. Auch die unverbindlichen Anregungen des Kodex erfüllen wir weitgehend. Der Inhalt unserer aktuellen Entsprechenserklärung ist im Folgenden zusammengefasst, der exakte Wortlaut ist auf unserer Internetseite unter www.adidas-Group.de/corporate_governance zusammen mit allen früheren Entsprechenserklärungen veröffentlicht und als Download verfügbar.

Es wurden und werden künftig alle Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 12. Juni 2006 mit den folgenden Ausnahmen erfüllt:

» Die D&O-Versicherung für unsere Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sieht keinen Selbstbehalt vor, da dies außerhalb Deutschlands unüblich ist. Zudem handelt es sich um eine Gruppenversicherung für eine Vielzahl von Führungskräften im In- und Ausland, bei der eine Differenzierung nach Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern und sonstigen Führungskräften nicht sachgerecht erscheint.

» Die Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung wird im Präsidialausschuss des Aufsichtsrats anstelle des Gesamtaufsichtsrats beraten und beschlossen. Über die jeweiligen Ergebnisse wird der Gesamtaufsichtsrat informiert. Dieses System hat sich in der Vergangenheit bewährt.

» Für im Rahmen des Aktienoptionsplans (MSOP) an den Vorstand ausgegebene Aktienoptionen besteht für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen keine nachträgliche Begrenzungsmöglichkeit (Cap), da alle Aktienoptionen bereits vor Einführung dieser Kodex-Empfehlung im Mai 2003 gewährt wurden. Sollten wir einen neuen Aktienoptionsplan auflegen, werden wir dieser Empfehlung folgen.

» Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder sehen wir nicht vor, da dies eine nicht notwendige Einschränkung der Rechte unserer Aktionäre und Arbeitnehmer bei der Wahl ihrer Vertreter in den Aufsichtsrat bedeuten würde.

» Die Vergütung unserer Aufsichtsratsmitglieder beinhaltet keinen variablen, an den Konzernerfolg geknüpften Vergütungsbestandteil, um die erforderliche unabhängige Kontrollfunktion des Aufsichtsrats zu gewährleisten. Ferner wird die Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss nicht zusätzlich vergütet. Wir planen jedoch eine neue Vergütungsstruktur, die die Empfehlungen des Corporate Governance Kodex weitgehend berücksichtigen wird.

» Der von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern gehaltene Besitz von Aktien der adidas AG oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten wird bekannt gegeben, sofern er die jeweiligen im Wertpapierhandelsgesetz vorgesehenen Meldeschwellen erreicht, über- oder unterschreitet und dies der Gesellschaft mitgeteilt wird. Aufgrund der mit Neufassung der §§ 21 und 25 WpHG durch den Gesetzgeber herbeigeführten Transparenzerhöhung halten wir diese Schwellen auch für die adidas AG für angemessen und ausreichend.

Mehr Informationen über Corporate Governance
Sämtliche Dokumente zum Thema Corporate Governance bei adidas AG sind unter www.adidas-Group.de/corporate_ governance verfügbar.

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