Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der adidas AG gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) zum Deutschen Corporate Governance Kodex
Vorstand und Aufsichtsrat der adidas AG haben die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG am 11. Februar 2009 abgegeben. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich für den Zeitraum vom 12. Februar bis 5. August 2009 auf die Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (im Folgenden "Kodex") vom 6. Juni 2008. Für den Zeitraum ab dem 6. August 2009 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 18. Juni 2009, die am 5. August 2009 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.
Vorstand und Aufsichtsrat der adidas AG erklären, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" mit den folgenden Abweichungen entsprochen wurde und wird:
Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung (Ziffer 3.8)
Die D&O-Versicherung für unsere Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sieht bislang keinen Selbstbehalt vor, da es sich um eine Gruppenversicherung für eine Vielzahl von Führungskräften im In- und Ausland handelt und im Ausland ein Selbstbehalt unüblich ist. Seit Inkrafttreten des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) schreibt § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG in seiner neuen Fassung die Vereinbarung eines Selbstbehalts bei dem Abschluss von D&O-Versicherungen für Vorstandsmitglieder gesetzlich zwingend vor. Die adidas AG wird die gesetzlichen Bestimmungen zum Selbstbehalt befolgen und bestehende D&O-Versicherungen im Rahmen der gesetzlichen Übergangsfrist, d.h. spätestens mit Wirkung zum 1. Juli 2010, entsprechend anpassen. Ziffer 3.8 des Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 empfiehlt zusätzlich für Aufsichtsratsmitglieder die Vereinbarung eines entsprechenden Selbstbehalts. Die adidas AG hat beschlossen, dieser Empfehlung ebenfalls spätestens ab dem 1. Juli 2010 zu entsprechen.
Vereinbarung von Abfindungs-Caps bei Abschluss von Vorstandsverträgen
(Ziffer 4.2.3 Absatz 4)
Für Verträge mit einer Laufzeit von über drei Jahren ist ein Abfindungs-Cap gemäß den Kodexempfehlungen vorgesehen. Für Verträge mit einer Laufzeit von bis zu drei Jahren sind wir der Auffassung, dass bereits die vereinbarte kurze Vertragsdauer im Zusammenhang mit weiteren Vertragsbestimmungen ausreichenden Schutz vor unangemessenen Abfindungszahlungen bietet. Es ist deshalb kein förmliches Abfindungs-Cap vorgesehen.
Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder (Ziffer 5.4.1 Satz 2)
Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder sehen wir nicht vor, da dies unseres Erachtens eine nicht notwendige Einschränkung der Rechte unserer Aktionäre und Arbeitnehmer bei der Wahl ihrer Vertreter in den Aufsichtsrat bedeuten würde.
Vergütung des Aufsichtsrats (Ziffer 5.4.6 Absatz 2)
Die Mitglieder unseres Aufsichtsrats erhalten keine erfolgsorientierte Vergütung, um potenzielle Interessenkonflikte bei Entscheidungen des Aufsichtsrats, die Einfluss auf Erfolgskriterien haben könnten, auszuschließen.
Angabe des von einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern gehaltenen Besitzes von Aktien oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente
(Ziffer 6.6 Satz 1)
Soweit nicht weitergehende gesetzliche Verpflichtungen bestehen, geben wir den Aktienbesitz, wenn er 1 % der von der adidas AG ausgegebenen Aktien übersteigt, nicht für die einzelnen Organmitglieder an. Stattdessen veröffentlichen wir den Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratmitglieder lediglich getrennt nach Gruppen, um die schutzwürdigen Interessen der Organmitglieder zu wahren.
Herzogenaurach, 11. Februar 2010
Für den Aufsichtsrat Für den Vorstand
- Aufsichtsratsvorsitzender - - Vorstandsvorsitzender -
gez. Igor Landau gez. Herbert Hainer