Ein wesentliches Element guter Corporate Governance stellt für den adidas Konzern die transparente und verständliche Berichterstattung über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat dar. Im Folgenden fassen wir die Grundsätze des Vergütungssystems zusammen und erläutern die Struktur und Höhe der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Ebenso beschreiben wir die Leistungen, die unseren Vorständen für den Fall der Beendigung ihrer Tätigkeit bzw. für ihren Ruhestand zugsagt wurden.
Verantwortlichkeit des Aufsichtsrats
Die individuelle Vergütung unserer Vorstandsmitglieder wird gemäß dem am 5. August 2009 in Kraft getretenen Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) sowie einer entsprechenden Regelung in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat vom Aufsichtsratsplenum nach entsprechender Vorbereitung durch den Präsidialausschuss beraten und festgelegt. Darüber hinaus beschließt der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Präsidialausschusses das Vergütungssystem des Vorstands und ist für dessen regelmäßige Überprüfung verantwortlich.
Im Geschäftsjahr 2009 hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem in seinen Einzelheiten von einem externen, vom Vorstand bzw. vom Unternehmen unabhängigen Vergütungsexperten überprüfen lassen. Die Überprüfungen ergaben, dass das bestehende Vergütungssystem bereits weitestgehend den neuen gesetzlichen Regelungen entsprach und somit nur weniger Anpassungen bedurfte.
Vergütungssystem
Das Vergütungssystem unseres Vorstands, das sowohl fixe als auch variable Bestandteile enthält, setzt sich aus folgenden Komponenten zusammen:
- erfolgsunabhängige Vergütungskomponente,
- erfolgsbezogene Vergütungskomponente,
- Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung.
Die einzelnen Vergütungskomponenten sind wie folgt ausgestaltet:
- Die erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus einem in zwölf monatlichen Teilbeträgen auszuzahlenden Jahresfestgehalt. Zusätzlich werden Nebenleistungen gewährt. Sie bestehen im Wesentlichen aus den nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werten für die Privatnutzung des Dienstwagens und die Übernahme von Versicherungsprämien.
- Die erfolgsbezogene Vergütungskomponente wird in Form eines variablen Performance Bonus gewährt. Seine Höhe orientiert sich unter Bezug auf das Jahresfestgehalt an der individuellen Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie am Konzerngewinn vor Steuern und an der Reduzierung der Nettoverschuldung. Er wird nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres nach Feststellung des Jahresabschlusses und der Zielerreichung ausgezahlt.
- Als Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung beziehen unsere Vorstandsmitglieder eine Vergütung aus dem Long Term Incentive Plan 2009/2011 (LTIP 2009/2011). Auszahlungen aus dem LTIP 2009/2011 (LTIP-Bonus) hängen von der Erfüllung der folgenden, im LTIP 2009/2011 exakt definierten und unterschiedlich gewichteten Performance-Kriterien ab:
- Steigerung des Konzerngewinns,
- Reduzierung der Nettoverschuldung (bereinigt um nicht-operative Effekte),
- Umsatzwachstum der Marken Reebok, Rockport und Reebok-CCM Hockey sowie
- absolute und relative Entwicklung des Aktienkurses,
jeweils bemessen über den Dreijahreszeitraum 2009 bis 2011. Die Höhe des LTIP-Bonus errechnet sich aus der Multiplikation des akkumulierten Zielerreichungsgrads der Performance-Kriterien mit dem für jedes Vorstandsmitglied zuvor individuell festgesetzten Zielbonus. Die Auszahlung ist auf maximal 150 % des individuellen Zielbonus begrenzt (Cap). Liegt der Zielerreichungsgrad unter 50 %, so entfällt die Auszahlung des LTIP-Bonus vollständig. Eine etwaige Auszahlung des LTIP-Bonus erfolgt nach Feststellung des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011.
Eine aus einem Aktienoptionsprogramm resultierende Vergütungskomponente besteht nicht und ist nicht geplant.
DIE VORSTANDSVERGÜTUNG IM EINZELNEN
Die Gesamtvergütung unseres Vorstands im Geschäftsjahr 2009 belief sich auf 10,494 Mio. € (2008: 8,416 Mio. €). Der Anstieg gegenüber dem Vorjahr resultiert aus höheren Rückstellungszuführungen für den LTIP 2009/2011. Diese beruhen auf der neuen, gemäß den gesetzlichen Anforderungen auf Nachhaltigkeit ausgerichteten Vorstandsvergütungsstruktur. Sie sieht vor, dass künftig der Anteil des LTIP-Bonus an der Gesamtvergütung zu Lasten des Anteils des Performance Bonus erhöht wird. Für das Geschäftsjahr 2009 war jedoch die im Vorjahr gewährte Performance Bonus-Zusage maßgeblich, die noch einen im Vergleich zum LTIP-Bonus höheren prozentualen Anteil der Performance-Bonus Komponente an der Gesamtvergütung vorsah. Absolut gesehen ist der Performance Bonus im Geschäftsjahr 2009, trotz der deutlichen Reduzierung der Nettoverschuldung gegenüber dem Vorjahr, aufgrund des gesunkenen Konzerngewinns zurückgegangen.
Die Überprüfung des Vergütungssystems und der einzelnen Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2009 hat unter Heranziehung der Vergütungsstruktur des adidas Konzerns sowie der des Vergleichsumfelds ergeben, dass nach der Überzeugung des Aufsichtsrats sämtliche Vergütungsbestandteile für sich und insgesamt angemessen und auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sind.
Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden die Aufgaben und der Beitrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds zum Unternehmenserfolg, seine individuelle Leistung und die Leistung des gesamten Vorstands. Ferner werden die Größe und globale Ausrichtung unseres Konzerns, seine wirtschaftliche Lage sowie die Zukunftsaussichten berücksichtigt. Die variablen Vergütungskomponenten sind so ausgestaltet, dass die Erreichung der mit dem LTIP 2009/2011 gesetzten nachhaltigen Ziele für unsere Vorstandsmitglieder einen deutlich höheren Anreiz darstellt als die Erreichung der für die Gewährung des Performance Bonus zu erfüllenden Ziele. Entsprechende vertragliche Regelungen ermöglichen, dass diese Gewichtung auch künftig erhalten bleibt. Der LTIP 2009/2011 weist durch seine dreijährige Laufzeit und die konkrete Ausgestaltung der Performance-Kriterien die erforderliche mehrjährige Bemessungsgrundlage auf.